九好集团借壳上市风险控制案例分析
随着资本市场的发展完善,登陆资本市场成为越来越多企业融资的选择,在我国企业上市有两种方法,其中一种被称为IPO(首次公开募股),意思是直接上市;另一种就是被称之为借壳上市。

其中借壳上市本质上是企业并购的一种,由于其不仅能够达到上市的目的,而且具有流程简单、周期快等优点,是民营企业实现上市梦主要选择的方法。

我国借壳上市方面的监管制度不完善和存在的历史遗留问题,加上企业风险控制水平低及企业管理者的个人欲望等,借壳上市过程容易暴露出诸多的风险问题。

很多情况下,企业借壳上市具有较大的盲目性,在借壳上市前没有风险意识,也未能进行充分的信息收集和风险识别,相应的风险控制措施没有落实,风险变成了损失,最终导致借壳上市失败。

本文首先对借壳上市以及相关概念进行阐述,介绍了借壳上市过程中普遍存在的风险,应对风险采取风险识别、风险回避、风险转移和风险保留四个风险控制的基本方法,以及借壳上市中风险控制有关的理论基础。

在此基础上,以九好集团与鞍重股份借壳上市失败作为的案例分析,九好集团通过借壳前的战略规划,明确企业的借壳上市的动因;对壳公司进行尽职调查,了解壳公司的基本情况;聘请专业的中介机构,协助借壳上市的进行;并与壳公司进行资产重组谈判协商重组的具体事宜并制定重组协议。

尽管九好集团为了应对借壳上市过程中潜在的风险做了如此多的准备,但是九好集团在上市融资的巨大的利益驱动下,违反了重组协议中所作出的承诺,通过财务舞弊的方式虚增了营业收入,实际经营盈利情况与业绩承诺存在差异,股价因为虚假披露的信息快速上涨,又因被证监会调查迅速暴跌。

风险控制的效果
不尽人意,暴露出企业战略与风险管理战略相脱离、风险控制制度流于形式难以有效执行、壳公司未对借壳方借壳上市中披露的虚假信息进行核实、中介机构未能发挥在借壳上市风险控制中的作用等各种问题。

其根本原因在于借壳双方应对风险的意识淡薄,家族式的管理模式下控制权集中于实际控制人手中,忽视相关人才培养与风险责任追究制度缺失,并且作为风险把控的最后关卡的中介机构也未能保持独立性,未做到勤勉尽责,导致了这次借壳上市失败。

从本案例吸取经验教训,为完善我国民营企业借壳上市中风险控制制度提出相关建议。

首先,从企业内部环境:企业面对上市融资巨大的利益诱惑时,应当树立正确的借壳上市观念,加强公司管理层风险意识、加强公司内部监督并培养相关人才、建立并完善风险控制制度。

其次,从外部环境:被借壳公司应当对借壳方披露的相关信息进行监督、中介机构应当勤勉尽责,保持应有的独立性。

营造出良好的借壳上市风险控制的环境,减少企业借壳上市中风险发生的可能性,帮助企业顺利借壳上市。