股份有限公司
增资协议
本协议由下列各方于二○一一年月日在上海市签署：
甲方：
法定地址：
法定代表人：
乙方：
法定地址：
执行事务合伙人委派代表：
丙方：甲方现有股东（详见附件一）
鉴于：
甲方有意引入乙方作为战略投资者，以改善公司的治理结构，为公司公开发行人民币普通股股票做准备，乙方同意以现金投入甲方，增加甲方注册资本，成为甲方股东。
各方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议：
第一条定义
本协议所用下列词语，除非上下文另有特指，分别具有如下意义：
1.1 “原股东”指列于本协议附件一的人士或公司，即本协议的丙方；
1.2 “本次增资”指乙方依照本协议对甲方进行增资的安排；
1.3“交款日”指乙方将增资款项全部缴入甲方验资账户之日；
1.4“交割日”指就本次增资完成工商变更登记之日；
1.5 “发行上市”指甲方在中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）的证券市场首次公开发行人民币普通股股票（a股）并上市（以下称“本次发行上市”）；
1.6 “保密信息”指依照本协议第1
2.1条所定义之信息；
1.7 “甲方及其子公司” 指甲方和包括上海梁江技术通信技术有限公司在内的所有甲方子公司；
第二条投资金额及相关事宜安排
2.1 增资数额及股份数：乙方拟投入人民币元，其中增加甲方注册资本人民币
元，其余计入甲方资本公积。增资后乙方持有甲方 %股权；
2.2 增资后的注册资本及股份数：甲方注册资本由人民币万元，增至人民币万元；股份由万股，增至万股。
2.3 同意乙方提名一名董事人选，经甲方股东大会通过后聘任。
第三条资金用途
本协议各方一致同意增资款不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出。
第四条分红权
本次增资完成后，甲方账面的资本公积、盈余公积和未分配利润由乙方和丙方按本次增资完成工商变更登记后各方所持股权之比例共同享有。
第五条交款日及交割日
5.1 各方确定，本次增资中乙方交款之前提条件为同时满足下述两项条件i)本次增资经甲方股东大会批准；和ii) 甲方向乙方交付一份确认函，确认直至交款日，甲方未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化。
5.2 在甲方开具验资账户后2个工作日内，由甲方发出一份书面缴款通知，该缴款通知书应载明已开具的验资专户的准确帐户信息。
5.3乙方应在收到甲方发出的载有验资专户信息的书面通知后5个工作日内将其认购本次增资的全部增资款汇入该等验资专户。并同时将已向上述验资专户做出的电汇指令之复印件传真或快递甲方，作为乙方履行增资付款义务之证明。
5.4甲方应在交款日后的[10]个工作日内完成验资、修改公司章程及本次增资的工商变更登记申请手续。
5.5 本次增资工商变更登记完成之日，乙方即成为甲方股东，并按其持有的股份享有相应的权利并承担相应的义务。
5.6完成工商变更登记后[10]个工作日内甲方应当以中国法律所要求的样式向乙方出具由就甲方董事长签署并加盖甲方印章的记名股票证书或出资证明书，并将乙方加入股东登记名册以表明其对新增股份享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为甲方的注册股东。
5.7各方确定，如在全部增资款到帐后60个工作日内，甲方仍无法完成本次增资的工商变更登记手续的，按以下方式之一处理：
5.7.1 如乙方以书面方式提出终止本协议的，则本协议自该书面通知送达之日起自动终止，甲方应于本协议终止后15个工作日内退还乙方已经支付的全部增资款，并返还该等款项同期的活期银行存款利息（按中国人民银行规定的人民币活期银行存款利率计算）；
5.7.2 如乙方未以书面方式提出终止本协议的，则视同其选择继续履行本协议。
第六条信息知情权
在乙方持有甲方股权期间且甲方未完成本次发行上市前，甲方应当按照以下要求向乙方提供以下信息：
6.1 每月结束后20日内，非经审计的按照中国会计准则准备的月财务报表；
6.2 每季度结束后20日内，非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；
6.3 每年结束后90日内，经由甲方股东大会通过的会计师事务所按中国会计准则审计的年度财务报表；
6.4 财务年度预算报告。
甲方将公平、平等地对待所有股东，并在遵守相关法律、法规及规范性文件规定的情形下，确保所有股东及时查阅甲方的相关信息；甲方完成本次发行上市后，将按照有关上市公司信息披露的要求，及时履行信息披露义务，不再受本条约定的限制。
第七条股东权利
在甲方实现其股票的首次公开上市之前，乙方应与甲方任何其他股东（包括本协议签署后新加入的任何股东）享有同等的股东权利。甲方和丙方特此确认，丙方所享有的所有股东权利均已记录在甲方经工商登记备案的《股份有限公司章程》及《章程修正案》之中。
第八条甲方陈述和保证
甲方在此声明并保证：
8.1 甲方及其子公司为根据中国法律正式成立的法人，且有效存续。
8.2 其拥有签订本协议所需的一切必要的权利、授权和批准，且拥有充分履行本协议项下每一项义务的一切必要权利、授权和批准。
8.3 其签署并履行本协议及其他与本次增资相关的法律文件项下的义务，不会与其营业执照、章程或任何适用于甲方的法律、法规、或其作为一方所签订的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。
8.4 甲方及其子公司已取得其经营业务所需的所有执照、许可、批准和同意（“许可”），并已遵守各项许可的条款和条件。甲方保证各项许可均是充分且持续有效。
8.5 为本次增资之目的，由甲方及其子公司向乙方及其顾问或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真实、完整、准确，无误导性和重大遗漏。
8.6 甲方承诺将在本次增资完成工商变更后两(2)个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并完成相关的工商变更登记手续。
第九条乙方陈述和保证
9.1 乙方保证本次增资的资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付增资款。
9.2 乙方保证是按照中国法律合法设立和经营，不存在任何可能影响甲方本次发行上市之情形。
9.3 尽管有本协议的相关规定，乙方承诺，不滥用股东权利不正当地干涉甲方的正常经营和管理；不违法占有、使用甲方财产。
9.4 在本次增资及甲方申请本次发行上市的过程中，乙方承诺将与甲方密切合作，真诚地尽最大努力协助尽快完成上述工作和步骤。不作任何与甲方本次发行上市之相悖的行为。
9.5 乙方承诺，其拥有合法和必要的授权签署和交付、履行本协议，签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定；本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。
9.6 乙方承诺其做出的陈述及保证均真实、准确、完整和无误导性。