企业经营管理优秀实践 案例国美电器案例分析
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2020/11/3
企业经营管理优秀实践案例国美电器 案例分析
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企业经营管理优秀实践案例国美电器 案例分析
何为控制权？
• 控制权是通过行使法定权力或施加影 响，对大部分董事有实际的选择权
• 企业控制权就是排他性利用企业资产， 特别是利用企业资产从事投资和市场 营运的决策权
• 黄光裕：坚决反对此项计划，因为自己完全被排除 在外。
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三、案情回顾
•4、对决第四轮：董事会硝烟弥漫
• 背景陈述：2010年5月11日，在国美电器的股东大会上， 按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美 董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄 光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。 而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器 将违约并须赔偿人民币24亿元。
一、引文
• “没有永恒的敌人，没有永恒的朋友， 只有永恒的利益”
• 昔日的国美掌门人、第一大股东黄光裕 和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当 初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。
• 国美事件有典型意义，应引起法学界的 关注和探讨，特别是股东和董事会之间 在公司治理之间的矛盾、内部人控制、 公司高管的忠诚义务等问题，都能在本 案中找到实证。
公司（Shinning Crown Holdings Inc）要求国美董事会撤 销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董 事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长 邹晓春出任国美电器执行董事。次日，国美电器就向 香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔 偿。至此，双方彻底决裂。
• 黄燕虹：陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发 展方向。我们必须及时重组董事局。
• 陈晓：我是以职业经理人的心态到国美工作的。 • 黄光裕：通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓胸怀很宽广，做
事非常细心……再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。
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三、案情回顾
•2、对决第二轮：蜜月期结束
• 背景陈述：随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱， 陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。 2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席， 兼任总裁。
• 黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大 的家电零售企业。2004年销售额238亿元，在中国所有连 锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1 月成立国美置业，专事房地产业的投资。
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二、国美公司简介及主要人物介绍
•（二）、国美主要人物介绍
2、陈晓 • 陈晓，2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代
理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董 事局主席，同时兼任总裁。 • 陈晓，1996年，他带领47位员工，集资近百万， 创建上海永乐家电，任董事长。 • 2006年7月，国美电器在香港宣布并购永乐家电， 这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68 亿，陈晓担任国美电器总裁,成为国内最大的家电 企业的掌舵人。
• 2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与
竺稼领衔的贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发
行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非
执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共
筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧
部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人
士对陈晓的“救火”行为却并不买账。
• 陈晓：黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的， 这让公司管理层彻底失望。
• 牟贵先（国美电器副总裁）：清除贝恩董事，所有股
东利益都要受损。
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三ห้องสมุดไป่ตู้案情回顾
•5、对决第五轮：鱼死网破将公开决
•裂背景陈述： 2010年8月4日，黄光裕通过其全资控制的
• 企业控制权“是一组排他性使用和处 置企业稀缺资源(包括财务资源和人力 资源)的权利束”
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目录
•1
一、国美公司简介及主要人物介绍
•2
二、案情回顾
•3
三、法律分析
•4
四、相关案例及经验教训
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二、国美公司简介及主要人物介绍
•（二）、国美主要人物介绍
1、黄光裕
• 黄光裕，创业22年，铺就零售网络。
• 2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月 18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营 罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有 期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
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二、国美公司简介及主要人物介绍
• 国美电器总部组织架构图
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二、国美公司简介及主要人物介绍
•（二）、国美主要人物介绍
1、黄光裕
•2、陈晓
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• 陈晓：黄光裕主要想控制公司董事会，只为个人利益 而忽视了公众股东、企业、员工等利益。
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三、案情回顾
•1、对决第一轮：英雄惜英雄
• 背景陈述：2006年夏天，国美收购了永乐电器。永乐创始人陈晓 被国美电器的董事会任命为总裁。尽管当时黄光裕是老板，陈晓 是他的“打工仔”，但黄光裕不仅让家厨每天多做一份饭送到陈 晓办公室，而且将陈晓的待遇完全比照自己设置：办公室装修一 样豪华；座驾同样是价值几百万元的迈巴赫。
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三、案情回顾
•3、对决第三轮：“金手铐”锁旧臣
• 背景陈述：引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权 激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高 管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国 美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。 其中陈晓2200万股。