一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。 二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集 资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大 、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。
公司 债券
上市公司向投资者发行公司债券
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上市公司再融资的驱动因素
资金 上市公司新建项目、技术改造、对外收购、偿还银行贷款及补充流动资金，都会产生 需求 相应的资金需求
员工 上市公司拟通过增发新股的形式实施股权激励或员工持股计划 激励
巩固 控制权
为巩固控制权，大股东认购上市公司发行的新股
引进战 略投资
见共通要求，注意无资产负债率要求
见共通要求
除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 其他见共通要求
见共通要求
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监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上 市公司理性融资是如何把握的？ 答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集 资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
通过增发新股引入新的战略投资者，为公司注入管理、业务发展等方面的资源
调整融 资结构
调整公司资产负债结构，降低公司成本和偿债风险，或加大经营杠杆
管理层 完成股东对管理层的考核要求 考核
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工作流程
进场尽调 董事会 申报立项 申报内核 股东大会
初审会
初审会反馈 回复（如有）
持续督导
反馈回复
发审会
完成发行
募资合计（亿元） 4,921.12 1,306.93 1,784.46 776.72 8,789.23
募资合计（亿元） 39.42 36.38 100.64 3.01 179.46
7
上市公司债券发行统计（2017/1/1-2017/12/15)
公司债券（含创业板私募债）
上交所
深交所
主板 中小板
创业板
可转债要求公司最近三年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低） 平均不低于6%。
8
第二章 上市公司再融资的品种和驱动因素
9
上市公司再融资品种
非公开发 上市公司向不超过10名投资者（创业板不超过5名）非公开发行股票募集资金 行股票
公开发 上市公司向投资者公开发行股票，主要适用于资本需求较大且难以通过非公开发 行股票 行股票满足的上市公司，对发行时的市场条件要求很高，案例较少
公开发行股票 可转债
除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，其他同配股
需提供担保，但最近一期末经审计净资产不低于15亿元的公司除外，其他同配股
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发行条件与方案设计——创业板的其他财务要求
品种
共通要求
非公开发行股票 配股 公开发行股票 可转债
配股 上市公司向全体股东配售股份，发行难度小，不影响上市公司的股权结构，但 需大股东资金实力较强
优先股
上市公司向投资者发行优先股，不影响控制权结构，需使用税后利润支付股息， 主要适用于对资本需求大、现金流情况较好且收益稳定的企业
可转债
上市公司向投资者发行可以转换为上市公司股票的公司债券，利率一般较公司债 券更低，但对上市公司的财务指标和规范性要求更高
配股
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30% 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，不履行承诺或代销期限届满， 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行失败
公开发行股票 可转债 公司债券
优先股
无限制
发行后累计债券余额不超过净资产的40%
可以向公众投资者发行（大公募）、向合格投资者发行（小公募）或非公开发行（私募） 公开发行的，发行后累计债券余额不超过净资产的40% 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格 投资者合计不得超过二百人
配股
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性； 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人 无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准 则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超 过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算
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发行条件与方案设计——主板的其他财务要求
品种
具体要求
非公开发行股票
最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告的不满足发行条件，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经 消除或者本次发行涉及重大重组的除外；不存在违规担保未解除的情形
149 58 76 24 3,373
省份
湖北 甘肃 贵州 河南 吉林 辽宁 陕西 天津 云南 黑龙江 山西 北京 广东 海南 安徽 江苏
数量
96 33 27 78 42 74 47 49 34 36 38 305 564 30 102 379
省份 内蒙 上海 西藏 浙江 宁夏 福建 广西 河北 湖南 江西 山东 四川 新疆 重庆 青海
6
上市公司新股发行统计（2017/1/1-2017/12/15)
定向增发统计中只包括上市公司 发行A股募集资金，不包括上市 公司发行股份购买资产及配套融 资、重大资产重组、分红发行新 股、发行H股或其他海外上市股 份的数据
从数据统计来看，定向增发发行 家数占同期发行家数的65.76%； 募集资金总额占同期发行的 77.36%。
最近三个会计年度连续盈利（创业板最近两个会计年度盈利） 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之 五十以上的情形（创业板不适用） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（创业板不适用） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（向公众投资 者发行的，年均可分配利润需达到利息的1.5倍）
从2017年来看，可转换公司债券 成为上市公司主要再融资品种。
公募增发
上交所
深交所
主板 中小板
合计
家数 0 0 0 0
定向增发 上交所 主板
深交所 中小板 创业板
合计
家数 142 53 140 108 443
配股 上交所
主板 深交所 中小板
创业板 合计
家数 2 2 3 1 8
募资合计（亿元） 0 0 0 0
发行人与主承销商协商定价，一般较发行前股价有一定折扣
发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司 股票均价
一般按照票面价格发行，公开发行利率一般通过簿记建档确定，非公开发行可以商定
每股票面金额为100元，发行价格不得低于优先股票面金额 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率
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发行条件与方案设计——发行对象及发行数量、金额
品种
具体要求
非公开发行股票
不超过10名投资者（创业板不超过5名），募集资金使用量不超过项目需要量（所有融资 品种均有此要求）
上市公司最近三个会计年度应当连续盈利（非公开发行不适用） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息
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发行条件与方案设计——定价依据
品种
具体要求
非公开发行股票
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90% 定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。
配股 公开发行股票 可转债 公司债券 优先股
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监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求
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上市公司行业与省际分布（截至2017年12月15日）
行业
制造业
信息技术业 社会服务业 批发和零售贸易 农、林、牧、渔业 金融、保险业 交通运输、仓储业 建筑业 房地产业 电力、煤气及水的生 产和供应业 传播与文化产业 采掘业 综合类 总计
数量
2,204
245 9 164 45 77 95 99 128
主板 中小企业板 创业板 代办股份转让系统
主板及 中小企业板
创业板
主板：打造蓝筹股市场 中小企业板：中国企业“隐形冠军”的摇篮
创业创新的“发动机”，2009年10月30日第一批创业板企业挂牌 上市，截至2017年12月15日已有708家企业上市