编号：
账户监管协议
2015年月
甲方：
地址：
负责人：
乙方：
地址：
执行事务合伙人授权代表：
丙方：
地址：
执行事务合伙人授权代表：
鉴于：
1．甲方是一家根据中华人民共和国法律依法成立的金融机构的分支机构。
2．乙、丙方是按照中华人民共和国法律分别依法成立和存续的有限合伙企业，并保证合法经营。
3．根据《（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，丙方成立的目的是由管理人通过从事对XXXX非公开发行之股票
的投资业务实现资本的稳定增值。乙方是丙方的普通合伙人，并对外代表丙方执行合伙事务。
4．为确保丙方的资金使用符合《合伙协议》的约定，并与普通合伙人乙方的资金有效地隔离，乙丙双方同意共同委托甲方并接受甲方对丙方的资金使用情况进行监管，甲方有权对丙方的资金使用情况进行监管。
依照有关法律法规，甲乙丙三方经协商一致订立本协议，以昭信守。
一、监管账户
1、丙方在甲方或甲方下属的营业机构开立人民币监管账户（以
下简称“监管账户”），该账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
2、甲方同意丙方可以在全体合伙人决议同意情况下变更或撤销监管账户。
3、监管账户资金来源于丙方全体合伙人的实际出资、投资项目的退出、营业外收入等。
4、甲方对监管账户的监管期限自本协议生效之日起至监管账户变更或撤销当日止。
5、因优化交易结构等投资需要，由丙方以全体合伙人书面同意确认，乙丙双方可在甲方及其下属分支机构新设监管账户，并书面通知甲方，甲方自收到通知之日起对新设其他账户的监管权限同本协议项下监管账户。
6、监管账户内资金应用于：
（1）由丙方投资决策委员会以有效决议形式确认，丙方通过向其他账户（包括但不限于证券账户、交易对手账户、合伙企业其他监管账户等）转账，实现参与XXXX的非公开发行的定向增发；
（2）根据丙方书面通知（通知需经执行事务合伙人签字及盖章）: （a）向乙方或乙方委托的管理人支付管理费和业绩提成；
（b）向丙方的合伙人支付投资本金和收益；
（c）丙方设立过程中发生的政府行政管理机构、银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构收取的相关费用；
（d）丙方日常行政管理和财务管理过程中发生的相关服务机构费用，如政府、银行资金托管费、会计师、评估师、律师等发生的费用以及项目投资尽职调查过程的财务评估、法律调查费用等，但不包括办公费用、项目投资尽职调查差旅费用、人员工资费用等；
（e）支付制作丙方季度或年度报表和相关报告的费用；
（f）支付丙方的合伙人会议费用（有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等除外）；
（g）政府部门对丙方的收益或资产，或对丙方的交易或运作收
取的税费及其它相关的支出；
（h）丙方承担的法律顾问费、诉讼费和仲裁费等相关法律费用；
（i）根据市场惯例或交易惯例应由丙方承担的其它合理运营费用；
（j）经甲乙丙三方共同认可的其他情形；
（3）由丙方以全体合伙人书面同意确认的其他情形及费用（包括但不限于有限合伙人以资产管理计划形式募集资金时所需向资产管理人支付的管理费）。
7、监管期间，丙方的资金使用须经甲方形式审核，乙、丙方应向甲方提交书面用款申请材料（附件：监管账户资金支用申请表），乙方和丙方应对提供的用款材料的真实性、合法性、有效性负责，甲方对乙、丙方提供的材料进行形式审核，如认为丙方的资金用途符合本条第六款或合伙协议约定的，按照丙方申请用途办理划款事宜；如甲方认为该资金的用途与本条第六款或合伙协议约定不一致的，有权拒绝丙方用款申请，乙丙双方承诺不提出任何异议。在乙、丙方按照本协议约定提出申请并递交申请材料后，甲方应予积极配合，对于乙方、丙方符合本协议要求且材料齐全的划款申请，甲方应于三个工作日内完成审核和相应划款事宜。
二、乙、丙方承诺与保证
1．乙方、丙方承诺并保证丙方接受甲方的资金监管及其他监管，
并给予充分的配合。
2．保证其向甲方提供的全部资料（包括但不限于提出的用款申请、相关协议、合同、财产清单等全部资料）真实、合法、完整、有效。乙、丙方不得对监管账户内的资金设定任何抵押、质押或任何其他形式的担保。
3．乙、丙方不得因偿还债务或其它原因与任何第三方签订有损于甲方利益的任何合同或协议文件或以任何形式对监管账户内资金进行挪用。否则，甲方有权拒绝乙、丙方提出的用款申请，由此形成的损失将由乙、丙方自行承担。
4．乙、丙方不存在任何未决的或可能提起的索赔、诉讼、仲裁、政府部门的调查或其他行政程序；不存在政府机构对乙、丙方提出违反任何法律规定的任何指控或处以任何行政处罚。
5．乙、丙方的业务经营均遵守了适用法律的规定；乙、丙方合法经营业务所需的政府批准、许可、执照及申报均已取得，且合法有效。
6．乙、丙方承诺不对监管账户开通网上银行、电话银行等电子银行功能，非经甲方审核同意，不得以任何形式动用监管账户内资金。
7.除甲方认为符合本协议第一条第六款或合伙协议约定的资金用途以外，乙、丙方承诺不得以任何理由、方式支取监管账户的任何款项或领取转账支票或挂失留存于甲方处的预留印鉴等影响甲方履行本协议项下监管义务的行为，且不得用监管账户内的款项为银行或
其他任何单位、个人的借款提供质押等担保或设定其他任何第三者权利，乙、丙方违反前述承诺的，甲方有权予以拒绝。
三、特别约定
1．甲方有权指定下属分支机构履行本协议项下的义务，享有本协议项下的权利。该分支机构（以下称“经办行”）履行了甲方在本协议项下义务的，视同甲方已履行了本协议，乙方和丙方的义务与责任不发生任何减免。甲方或经办行均有权在相关的材料或凭证上加盖甲方或经办行的公章、相关业务专用章或合同专用章。
2．甲方对本协议项下其接受、保管的任何材料、文件凭证资料、文件、划款委托书、凭证、资金用途等仅作形式审查，并不对其真实性、合法性、有效性负责。
3．在监管期间内，如监管账户被有权机关查封、冻结、扣划或发生其他情况（包括但不限于网络系统故障的等），致使甲方无法完成资金划转，甲方不承担任何责任。
4．因国家法律法规或相关监管政策的限制，导致甲方无法按照本协议约定完成资金划转的，甲方不承担任何责任。
5．因乙、丙方不按本协议约定的程序办理资金划转的，甲方有权拒绝进行资金划转，并不承担任何责任。
6. 监管期间，甲方有权冻结（设臵为“只进不出”状态）本协议项下监管账户，监管账户资金如需分期分笔解付的，甲方为履行任