委托管理协议

委托方：XXX(“合伙企业”）

委托方普通合伙人暨执行事务合伙人：

XXX，

统一社会信用代码：

XXXX

委托方有限合伙人：

XXX，身份证号：

XXX，身份证号：

受托方：

基金管理有限公司（以下简称“受托方”或“管理人”）

统一社会信用代码:

鉴于：

1、执行事务合伙人作为合伙企业之普通合伙人已于年月

日与合伙企业各合伙人签订了《XXXXXX（有限合伙）合伙协议》

（以下简称“合伙协议”）；

2、受托方已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人资质；

3、根据合伙企业全体合伙人会议的约定，各方经协商一致，达成本委托管理协议。

第一条协议订立的目的

1.1 订立本协议的目的在于明确本协议中合伙企业所有合伙人同意，

将其所拥有的《合伙企业法》合伙协议及合伙企业全体合伙人会议决议中所规定的包括但不限于管理权限、责任、托管费用及开支等全部排他性的权利委托与受托方，受托方的行为将被视为合伙企业全体合伙人的行为。

第二条合伙企业的管理

2.1 合伙企业、全体合伙人、受托方一致同意，受托方的管理权限包括：

1)依法办理基金份额的申购、赎回和登记事宜；

2)办理基金备案手续；

3)按照合伙人协议的约定确定基金收益分配方案，及时向基金

份额持有人分配收益；

4)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

5)编制基金季度、半年度和年度报告；

6)计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

7)办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

8)召集基金份额持有人大会；

9)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关

资料；

10)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

11)按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙企业权益；

12)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议

对方进行妥协和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全。

13)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必须

的其他行动；

14)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

15)变更其委派至合伙企业的代表；

16)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

17)执行事务合伙人根据合伙协议被授予的其他权限。

2.2 投资业务的执行

2.2.1 受托方根据投资决策会议的决定执行合伙企业的所有投资业务；投资决策会的成员根据合伙协议确定。

2.2.2 受托方应按照合伙协议约定为合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查评估和实施。受托方应确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。

2.2.3 受托方及其管理团队应本着追求合伙企业良好投资回报的原则，积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务，组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监督，取得投资回报等。

2.3 期限

2.3.1 本委托管理协议的期限自本协议签订之日起，在合伙企业存续

的整个期间内持续有效，任何一方不得单方终止本协议。

2.3.2 如合伙企业存续期内，因执行事务合伙人退伙而导致委托管理协议终止：

（1）在合伙企业有接任的普通合伙人（即执行事务合伙人）的情况下，受托方应向该接任的普通合伙人妥善交接合伙企业管理事务；

（2）如合伙企业因没有接任的普通合伙人而解散，则委托方协助普通合伙人根据合伙协议的约定协助处理合伙企业清算事宜。

第三条管理费的支付和费用的承担

3.1 受托管理费

本协议各方一致同意，合伙协议第13.2条规定的合伙企业对执行事务合伙人支付的管理费，在本协议生效之日起，由合伙企业直接支付给受托方，即：

【】

3.2 开支

3.2.1 合伙企业应直接承担的费用包括合伙企业之设立、运营、终止、解散清算等相关的下列费用：

（1）开办费；

（2）合伙企业制作年度审计报告之费用和支出；

（3）与合伙企业所设立的投资委员会、咨询委员会、合伙人会议履职的费用；

（4）政府部门对合伙企业的存续、收益或资产及登记注册变更登记/备案、合伙企业私募基金备案等事宜收取的税费以及任何合伙

企业承担的其他政府费用；

（5）合伙协议第13.2条所述的管理费；

（6）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用；

（7）合伙企业应国家相关税务规定或税务监管部门的要求，履行为其自然人有限合伙人代扣代缴个人所得税的义务而产生的一般行政性事务费用（为免疑义，本项所称费用不包括合伙企业代扣代缴的税款、罚金、滞纳金（如有））；

（8）合伙企业的清算、解散相关的费用；

（9）在合伙企业运营中发生的、通常不被归入普通合伙人日常运营费用之内的其他成本和费用。

第四条违约处理方式

4.1 受托方应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大的利益，若因受托方的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，受托方应承担赔偿责任，执行事务合伙人承担连带责任。

4.2 执行事务合伙人应当对受托方的管理行为进行监督，对可能发生的损害合伙企业利益的行为予以纠正。若因执行事务合伙人的故意或重大过失未能尽到对受托方的监督而使得合伙协议产生的损失，执行事务合伙人应与受托人承担连带赔偿责任。

第五条责任限制

5.1 受托方、管理团队、雇员及委托方聘请的代理人、顾问等为履行