• 公司不具有自然人所具有的自然性质，如身体、 性别、种族等，公司也不享有自然人基于其自 然性质而享有的权利，如生命权、健康权、肖 像权、婚姻权等人身权。但是，公司仍享有某 些特定的人身权，如名誉权和荣誉权。
（二）法律上的限制
1、转投资的限制 • （1）转投资对象的限制 • 公司可以向其他企业投资；但是，除法
后果
• 五、公司意思表示的外在推定形式 • 六、公司的对外活动中的代理：通过代理
实现公司的意思表示
第三节 公司的侵权行为能力
• 一、公司侵权行为能力的概念 • 二、公司的侵权行为的构成要件 • 三、公司侵权行为的法律责任
写在最后
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因此认定合同无效。但违反国家限制经营、 特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定 的除外。
（4）2005年《公司法》 • 2005年《公司法》则完全删除了“公司应
当在登记的经营范围内从事经营活动”的规 定。
第二节 公司的行为能力
• 一、公司行为能力的概念和特点 • 二、公司的法定代表人
• 三、董事长的代表行为及其构成要件分析 • 四、代表行为和非代表行为的不同的法律
• 2、公司的权利能力及其范围的概念是判 断公司的法律行为（意思表示）的效力
的首要标准，如果公司的法律行为超越 公司的权利能力范围，则一般为无效。
二、公司权利能力的开始与终止
• 公司的权利能力从公司营业执照签发之日 开始，至公司注销登记并公告之日终止。
三、公司权利能力的范围的限制
（一）性质上的限制
律另有规定外，不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。
• 第一、关于向无限公司投资。 • 第二、关于向合伙企业投资。
（2）转投资数额的限制 • 公司章程可以对投资数额加以限制，而公
司法则没必要对其加以强行性的限制。

2、担保的限制
• 公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议；公司章程对投资或者担保的 总额及单项投资或者担保的数额有限额规定 的，不得超过规定的限额。公司为公司股东 或者实际控制人提供担保的，必须经股东会 或者股东大会决议。前款规定的股东或者受 前款规定的实际控制人支配的股东，不得参 加前款规定事项的表决。该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、借贷的限制
• 一般认为，董事、经理无权将公司资金借 贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经 营活动或公司正常经营活动所必要，或公 司章程有特别的规定，或经股东会同意。
（三）目的上的限制
• 1、基本概念与问题
2、比较法的考察
• （1）英美法系的越权理论 （ultra vire） 及其修正
• 越权理论在实践中造成很大的弊端，它制 约公司的发展，影响交易安全，损害第三 人利益。
• （2）大陆法系的学说及其发展
3、我国的制度
（1）1993年之前的制度 • 我国的司法实践完全采用经营范围限制公
司权利能力的学说。
（2）1993年全国经济审判工作会议 • 不应将法人超越经营范围签订的合同
一律认定为无效，而应区别对待。
（3）1999年《合同法》及其司法解释 • 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不
第一节 公司的权利能力
一、公司权利能力概念的含义与功能
• 公司的权利能力是指公司享有权利和承 担义务的资格，而公司权利能力的范围 则是指公司有资格享有的权利范围和承 担的义务范围。
公司的权利能力及其范围的概 念在法律推理中具有重要意义：
• 1、公司的权利能力及其范围的概念是判断 公司是否享有某种特定权利或承担某种特 定义务的首要标准，也是判断公司是否享 有某种特定权利或承担某种特定义务的首 要标准。
You Know, The More Powerful You Will Be
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谢谢大家
荣幸这一路，与你同行
It'S An Honor To Walk With You All The Way
演讲人：XXXXXX
时 间：XX年XX月XX日
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