P P P项目特许经营协议精编Document number：WTT-LKK-GBB-08921-EIGG-22986赤峰市中心城区综合管廊PPP项目特许经营协议（草案）招标人：赤峰市中心城区综合管廊PPP项目招标代理机构：咨询顾问机构：北京国融大通咨询集团有限公司二〇一六年XX月目录本PPP项目协议（以下简称“本协议）由下列双方于2016年月日在中国赤峰签署：甲方：赤峰市住房和城乡建设委员会（下称“甲方”）法定代表人：住所地：乙方：项目公司法定代表人：住所地：前言1.经甲方及甲方上级政府部门研究决定，采用PPP 方式（Public-Private-Partnership）实施赤峰市中心城区综合管廊项目，授权赤峰市启元城市建设投资有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。

2.根据赤峰市人民政府文件（年第号），市政府已经同意实施本项目，甲方获得授权签署本协议。

3.甲方与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的特许经营权。

中标社会资本方和赤峰市启元城市建设投资有限责任公司应在《合作协议》按照《合资经营协议》约定在赤峰市设立了项目公司，为运营本特许经营权项目的企业法人。

4.甲方通过与乙方签署本协议的方式授予其本项目特许经营权。

甲方与乙方特此订立本协议，以规定乙方实施本项目投资、融资、建设、运营维护、移交义务，其中中标社会资本方应承担本项目的投资、融资及建设义务。

为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：第1条定义和释义1.1定义在本协议中，下述术语具有如下含义：1.2释义1.1.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：a)协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；b)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；c)一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；d)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；e)除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；f)若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；g)任何条款、附表或附件指本协议的条款、附表或附件；h)除非另有表述，时间应被解释为北京时间；i)本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；j)本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；k)在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。

1.1.2在本协议中，标题仅为方便之用，不影响解释。

第2条双方的声明和保证2.1乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日：2.1.1乙方是已经依据中国法律正式成立注册并且合法存续，具有签署和履行本协议的法人资格和能力并已获得为该等签署和履行所需的政府部门的所有批准。

2.1.2乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力。

签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

2.1.3如果乙方在上述条款、第条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第14条款的规定终止本协议。

2.2甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日：2.2.1甲方已获得市政府的授权和批准签署本协议；2.2.2甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；2.2.3如果甲方在上述条款或第条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第14条款的规定终止本协议。

2.3不限制甲方法定权利2.3.1本协议不限制甲方行使其法定权利。

甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营权进行监管。

2.4履约保函本条款项下义务由中标社会资本方履行：2.4.1建设履约保函本协议签订后七日内，乙方应向甲方提交按照附件三的格式出具的建设履约保函（以银行提供标准格式为准）。

履约保函的金额为人民币￥0元（大写：贰亿元整），以保证乙方履行本协议项下在建设期内应承担的义务。

建设履约保函的有效期为自生效日期起至乙方提交运营履约保函之日为止。

甲方在收到按第条款提交的建设履约保函后，应退还投标保证金。

2.4.2运营履约保函项目工程竣工验收之日起七日内，乙方应向甲方提交按照附件三格式出具的运营履约保函（以银行提供标准格式为准）。

履约保函的金额为人民币￥元（大写：二千万元整），以保证乙方履行本协议项下在运营期内应承担的义务。

运营履约保函的有效期为自提交生效之日起之日起至提交移交维修履约保函之日为止。

甲方在收到按第条款提交的运营履约保函后五个工作日内，应解除建设履约保函。

2.4.3移交维修履约保函特许经营期终止前三年至缺陷责任期届满之日运营维护履约保函提高至人民币￥0元（大写：一亿元整）,作为移交维修履约保函乙方应向甲方另行提交按照附件三格式出具的维修履约保函（以银行提供标准格式为准）。

以保证乙方履行本协议项下在运营期至维修期内应承担的义务，维修履约保函的有效期至缺陷责任期届满为止,甲方在收到按条款提交的维修履约保函后五个工作日内,应解除运营履约保函。

如乙方未按照上述规定及时提交移交维修履约保函，甲方有权兑取运营履约保函或按照（b）从管廊服务费中扣除相应款项。

2.4.4恢复履约保函的数额若甲方在特许期内根据本协议的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在十五个工作日之内将履约保函补充至第、、条中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证据。

若乙方需要通过另一份履约保函使这份保函得以延续或更换，应提前七个工作日通知甲方，并在遵守第、、条中规定的数额的前提下，始终保持履约保函自开始商业运行日起至下一保函生效日之时止有效。

2.4.5履约保函的兑取(a)甲方有权按照第第条款、第条款、第条款、第条款、第条款、第条款和第条款的规定兑取履约保函中的款项；(b)如果乙方没有遵守第、、、条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后十五日内仍没有纠正，甲方有权兑取履约保函的剩余金额（如有），并有权在以后应支付给乙方的管廊服务费中扣除相应款项（下称“扣留款”），直至乙方履行第、、条款的义务与履约保函中的剩余款项（如有）之和满足第、、条款中关于履约保函数额的要求；(c)扣留款用于担保履约保函所担保的相同义务。

如果乙方在甲方第一次取得扣留款后七日内履行了第、、、条款中所规定的义务，则在此后十五日内，甲方应在以扣留款弥补其因乙方该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予乙方。

2.4.6维护的责任甲方行使第（b）条款项下之扣款及兑取履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方管理、运营及维护项目设施的义务。

2.5保险本条款项下义务由中标社会资本方履行：2.5.1乙方购买保险(a)特许经营期内，乙方应根据适用法律和谨慎工程和运营惯例，自费购买和维持包括“附件二”规定内容的保险。

(b)乙方必须：(i)使甲方列入保险单上的被保险人；(ii)促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单；(iii)使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十日书面通知甲方；(iv)未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。

2.5.2购买保险证明乙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。

2.5.3未维持保险(a)乙方未能按第条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本协议项下的义务和责任。

(b)如果乙方不购买或维持第条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，在乙方接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项或从乙方获取的管廊服务费中提取以支付保险费用。

第3条特许经营权和特许经营期3.1特许经营权3.1.1甲方将授权乙方在特许经营期内投资、建设、运营和维护本项目设施、设备，提供地下综合管廊使用服务，向入廊管线单位收取入廊费和管廊日常维护费，并获得政府可行性缺口补贴的权利。

3.1.2乙方应在特许经营期内自行承担归乙方负责的费用、责任和风险，负责项目设施的投资、建设、运营和维护，特许经营期届满时按照本协议第12条款的规定将项目设施无偿完好移交给甲方或政府指定机构。

3.1.3乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效。

3.2特许经营期3.2.1除依本协议第 14 条款提前终止或第（c）条款延长，特许经营期为铁南大街、小新地区域27年，其中建设期2年，运营期25年；八家组团区域合作期限为28年，其中建设期3年，运营期25年。

特许经营期起始日为本协议生效日。

3.3特许经营权的担保及转让3.3.1乙方不得对本项目的资产、设施和设备进行转让或设置担保权益。

3.3.2除本协议另有规定外，未经甲方书面同意，乙方在项目特许经营期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。

3.4项目特许经营期满后的处理3.4.1本项目特许经营限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择特许经营者，如中标社会资本方在上述特许经营期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

3.4.2本项目特许经营期限届满时，乙方应按照协议约定将项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、土地使用权、各信息系统、维护手册等）无偿移交给市政府或其指定机构。

3.4.3中标社会资本方应保证在特许经营期届满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在特许经营期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由中标社会资本方享有和承担，与甲方无关。

第4条双方的义务与权利4.1甲方的一般义务除本协议规定的其他义务外，在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方负责协助、监督、检查乙方实施本项目的工作，但甲方并不因其承担有关协助、监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。

4.1.1遵守适用法律和本协议甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。

4.1.2保持特许经营权的有效性除适用法律另有规定或发生本协议规定的特许经营权提前终止的情况外，甲方应保持乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。

4.1.3协助获得和保持批准有效在乙方提出适当要求后，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的一切批准。