关于企业并购的资产评估问题的探讨摘要：近年以来，随着我国社会主义经济体制的不断完善，企业参与市场竞争与合作的自主性的极大提高，越来越多的企业开始通过产权交易和资产重组来优化组织结构和资源配置。

由于企业并购行为越来越普遍，企业间的并购活动也出现了各种各样的问题，因此分析我国企业并购中资产评估现存问题是有必要的。

本文主要通过理论研究的方法来进行研究。

首先，对企业并购进行概述；接着论述企业并购对资产评估服务的需求以及企业并购中资产评估的方法；最后论述企业并购中资产评估存在的问题以及应对措施。

关键词：企业并购；资产评估；无形资产；跨所有制并购；评估价值一、企业并购对资产评估的需求分析企业并购从本质上讲是一项涉及资产的交易，而交易顺利进行的关键在于对交易资产或权益的合理定价。

因此，企业并购过程中必然涉及到对被并购资产或权益的定价问题，即从客观上要求对资产价值进行科学、公正的评估。

从资产评估的意义上讲，资产的价值一般是指对资产效用或用途的确定和量化。

在企业并购中，由于信息的不对称，企业并购的交易双方很可能对同一项资产的估价有很大差异，并购方担心买价过高，被并购方则担心卖价过低，这样就产生了矛盾。

在这种情况下，如果没有一个独立公正的第三方对该项资产的价值作出科学、客观的评价，提出一个公允的市场价值，双方很可能因资产价格问题争执不休，最终导致交易无法完成，造成效率的损失。

因此，在资产和资产权益的交易中，对资产价值的评估是至关重要的，它起着一个媒介的作用，在买卖双方之间架起了一座桥梁。

此外，资产评估对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响。

首先，资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节。

其次，国有资产借助专业化的评估定价登陆资本市场，实现了保值增值，提高了资产的整体竞争力和运行效率。

再次，资产评估提高了实施重组的质量。

最后，资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极的作用。

值得注意的是，资产评估在企业并购中只是一种工具或手段，评估机构具有咨询性特征，只是为交易价值提供一个参考依据。

因此，我们应该对企业并购中资产评估的作用给予客观评价，不能低估其作用但也不应过分夸大。

二、企业并购中资产评估存在的问题分析（一）企业并购中的无形资产问题无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括金融资产、长期股权投资、专利权、商标权等。

1．企业并购的无形资产动因中国正吸引世界跨国公司将其制造中心向中国转移，通过收购、控股和兼并中国企业而迅速进入中国市场。

外资并购国内企业的实践表明，并购的对象多为无形资产富集的行业和企业，低成本的取得无形资产成为外资并购中国企业最吸引力的动因。

无形资产正成为外资并购最为关注的战略资源并愿意为之支付高额溢价。

在外资并购活动中，企业有形资产只是外资并购活动的一个载体，获取目标企业无形资产才是外资并购的真正动因，也是外资通过并购创造价值的主要来源。

首先，中国的企业已经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产，这些无形资产的存在，可以加速外资在中国本土化的进程，从而更好的实现协同作用。

而且随着政策变化，大中型国有企业通常拥有政策倾斜带来的优势市场地位，并在长期的经营中积淀了丰富的本土经营知识和人力资本。

而这些技术经验、人力资本和市场资源累积正成为跨国公司成功进入中国市场以分享中国经济高速增长成果的重要基础。

其次，受体制缺陷影响，大部分国有企业经营效率低下，导致无形资产价值被侵蚀和掩盖。

跨国公司又试图利用我国企业体制和产权市场缺陷，在交易中淡化这些无形资产的巨大价值潜力。

最后，中国转型期的制度和政策漏洞，使得外资在并购中可利用无形资产价值的复杂性和不确定性，操控交易定价，获取投机收益机会。

2．企业并购中无形资产评估的主要问题正确分析和界定企业的资产，科学、准确地评估资产，对企业并购有着重要的意义。

但在企业并购过程中，许多企业往往只注重有形资产的评估，而忽视了无形资产的评估，特别是忽视账外无形资产如商标权、专利权、进出口许可证或特种经营权等的评估。

如在企业并购初期，由于企业并购行为不规范，行政法规不完善，国有企业之间通常是按照帐面价值进行划拨完成并购，无须进行资产评估，对无形资产更视而不见，甚至产权已发生转移，但企业免费使用的国家土地却没有按国家有关规定办理土地使用权的过户手续，从而造成经济纠纷。

《无形资产评估准则》明确指出，在企业合并过程中，通常需要评估传统的无形资产以外的新概念无形资产，包括客户关系，客户清单，人力资源，供货协议等。

3. 无形资产评估中受到的约束（1）体制的约束。

体制的制约导致无形资产意识薄弱，无形资产的定价遭受困境。

体制的转换导致无形资产产权模糊，无形资产的形成过程复杂，易于产生产权关系纠纷。

受体制缺陷的影响，大部分国有企业经营效率低下，导致无形资产价值被侵占，价格过低。

并购国有企业时，有相当一部分企业未对国有资产中的无形资产进行评估，而有的则高值低估，这极大的损害了国家的利益。

此外，大量无形资产被掩盖和忽略，而无形资产固有的特性也使得其交易定价面临诸多困难。

（2）评估理论和方法的约束。

现行的会计与评估理论制约了无形资产评估实践，会计准则和评估准则对无形资产做了模糊处理，未就外延范围较广的如专有技术、特许权和商誉等给出明确定义，难以应对当前无形资产出现的种类多样化和产权复杂化态势。

企业价值评估中存在普遍改用收益法的倾向，在国内处于经济转型的条件下，受信息相对匮乏、市场波动较大等特征影响，致使收益和风险难以确定，被侵害的无形资产价值潜力容易被忽视，因此存在低估无形资产价值的可能。

（二）跨所有制并购的产权问题1．跨所有制并购的动因民营企业在获利欲望与国家政策的双轮驱动下，掀起了跨所有制并购的浪潮。

据全国工商联2002年的调查显示，全国已有8%的民间资本实施了跨所有制的并购活动，有14%的民间资本正准备参与国有企业的改组改造。

另据第七次全国私营企业抽样调查的数据显示，有20.3%的私营企业是通过兼并、收购原国有、集体企业而发展起来的。

在这一轮的收购浪潮中，不乏成功的例子，但也有为数不少的企业并购失败。

据新浪财经报导，考察民企并购国企的历史，有一个数字让人吃惊：过去一段时间的民企并购案，近60%最终以失败而告终。

2．跨所有制并购的产权问题民营企业跨所有制并购的失败主要与产权模糊有关。

产权关系不明确是跨所有制并购的主要问题。

资产并购作为一种产权转让和产权交易行为，前提是产权主体和产权关系明晰以及产权主体能够理性的行使其所拥有的企业产权。

企业并购是所有者意志的反映，有权从事这种活动的只能是企业产权的所有者。

目前，我国企业由于历史原因、存续过程中条件的变化以及法制不健全导致产权模糊。

产权关系的不明晰造成并购主体的不规范，实际上很多企业并购活动的直接决策人是企业的经营者，而不是所有者。

3．跨所有制并购评估中受到的约束（1）政府干预过多。

在我国，国有企业产权是由政府委托给代理人的，从而形成“政府——国有企业（厂长、经理）”这样的一个委托代理链，企业的并购动因应与企业的战略目标一致，但在我国许多并购行为并不是出于纯粹的市场经济动因，政府干预在很大程度上代替了企业动机。

（2）产权约束。

产权既可以解构，又可以重构，根据系统论结构决定功能的观点，只有了解既定的产权结构，才能较为合理地判断该项权利的价值。

资产评估除了清楚被评估资产的技术限制外，还应了解被评估资产的权利限制，包括权利的时间约束、空间约束和规制约束。

国有企业因其身份的特殊和经营优势获得了大量的资质许可，这些资质许可形成了其他所有制企业进入该市场的潜在行业壁垒。

（3）并购成本难以确定。

产权界定不到位使并购主体自主性受到限制，加大了并购的风险，降低了并购的效益。

国有企业的委托代理关系一方面会造成交易主体交易的无效率或低效率，另一方面由于产权界定不清，经营者与所有者之间会产生矛盾，导致并购成本、并购费用的归属难以最终确定。

（三）企业并购中的评估价值与成交价问题1．评估价值与成交价的关系在企业并购交易中，对资产价值的评估只能为交易定价提供参考，并不是给被并购资产确定一个最终成交价，交易双方达成的成交价是多少,最终取决于双方讨价还价的能力。

企业出让方一般是通过资产评估确定出让价格，并且国有资产转让必须通过资产评估确定出让价格。

受让方在确定交易价格时，一般不是特别注重评估结果，而是更关心受让后的产权经过整合后能够给企业带来多少预期收益，预期收益是否大于收购成本。

只有预期收益大于收购成本，受让方才有交易的动力和积极性。

2．交易主体之间的价格博弈并购价格是并购双方最关心的问题，合理的并购价格是并购成功的基础。

资产评估价值只能作为交易价格的基础，最终交易价格的确定取决于交易主体各方的谈判博弈，并通过市场机制调节，实现交易价格的公平公正。

它会受到市场供求关系和交易双方掌握信息的影响。

（1）市场供求关系。

资产评估中通常假设交易发生在一个公开的竞争性市场，而我国的经济转型过程中，无论是引进外资或国有企业改制均呈现出供给远远超出需求的买方市场特征。

在国有企业产权转让的过程中，企业价值与产权交易价格往往是不等价的。

市场上买方是价格的决定者，卖方则成为价格的接受者。

这种供求结构的非平衡性，导致在交易价格的博弈中供给方内部过度竞争，从而在价格谈判中处于被动的地位。

（2）信息的不对称性。

现阶段我国产权交易市场化程度低，市场发育还不成熟，各种信息传递机制尚不完善。

交易中的各方对交易标的资产的价值信息及交易知识的了解程度存在差异，这种差异将影响对资产未来收益面临的风险判断，进而形成价值判断差异。

只有并购企业掌握越多被并购企业的信息，并购成功的机会才会越大。

三、完善企业并购资产评估制度的措施(一)加强对资产评估机构的管理和监督企业并购的资产转让价格是在资产评估的前提下，经并购双方协商确定的。

被并购企业为了实现其特定的经济目的，利用信息不对称的客观优势，有意隐瞒某些重要信息并极力夸大某些长处，并以支付高额评估费用等手段诱使评估机构或评估人员，通过各种违规、违法的手段弄虚作假而人为造成评估价值的虚增或虚减，这势必有损于并购企业的利益，影响企业并购事业的发展。

同时也败坏了资产评估机构的作风。

因此，资产评估机构要从以下方面做起：1. 解放思想，以科学发展观为指导，坚定走资产评估专营化之路。

各资产评估机构要以开拓进取的精神，认真思考如何发挥自身的优势，向更高的层次发展，以适应社会经济发展的更高要求。

2. 切实加强资产评估机构内部管理。

随着资产评估行业法制建设的不断发展，各资产评估机构应依照行业内外的相关法律制度和规定，加强本机构的各项内部制度建设。

尤其是新设的资产评估机构和由原会计师事务所分设出来的资产评估机构应该重视建立和完善内部管理体系，要重视搞好管理层的团结，注重内部的和谐相处，强化规范执业意识，发挥人才优势，塑造企业良好形象。