企业战略转型时期我国国有企业公司治理失效分析[内容摘要]：通过20多年的经济体制改革，我国经济正处于由打算经济体制向市场经济体制演变的转型时期，引发了许多经济方面的理论探究。

随着建立现代企业制度、产权清晰和通畅的现代产权制度等国企改革目标的确立，公司治理问题也成为理论界和企业界关注的热点。

本文分析了我国国有企业在转型时期公司治理的历程和失效的缘故，进而得出制度成为国有企业公司治理的关键，同时指出解决我国国有企业公司治理的难点和急待解决的问题。

[关键词]：公司治理/失效/制度/路径依靠一、引言1978年党的十一届三中全会后，我国开始了一场深刻的经济体制改革，面临着各方面与传统体制相抵制的复杂矛盾，我国的经济进入转型时期，即由打算经济向市场经济转变。

到现在为此，国家的经济体制差不多差不多从打算经济体制转向市场经济体制，同时逐步走向调整和完善时期。

我国的国有企业也从一个政府的生产单位转向市场经济的竞争主体。

然而与非国有经济表现强大的进展潜力相比，国有企业显得有点逊色。

国有企业在市场经济条件下，作为经济的微观主体，遇到的问题要紧在公司治理方面，其中包括内部和外部缘故。

经济学界要紧认为：（1）公司内部治理结构失衡，国有企业只是套上公司制的外壳，而缺乏公司制的实质、内涵与功能，部分改制企业仍深深地带着传统体制的烙印；（2）没有良好的现代公司制赖以生存的制度环境，公司外部治理手段缺乏。

因此随着经济体制改革的深入，公司治理越来越成为国有企业改革的中心话题。

公司治理指的是一种动态的过程，在这种动态的过程中，公司内、外部的各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静态中的公司治理结构发挥着各种各样的作用。

公司治理的目标在于操纵代理成本、提高公司绩效以及满足其利益相关者的要求。

在公司治理的过程中，由于各国具体制度环境的差异，产生了多样化的治理系统、治理主体与治理机制。

特定国家的法律只在特定的市场和制度条件下运转，它反映了特定国家的历史、文化与公众制度的特质，这是不具备这些特质的国家照搬别国公司法的要紧障碍。

我们不能简单地假定发达国家的公司法在本质上是有效的（或可行的），将它们进行简单地移植会在其他国家的社会经济环境的框架下产生效率。

关于处在经济转型中的国家而言，简单地移植发达国家的公司法可能会使实际情形变得更差。

1继党的十六大和十六届三中全会胜利召开，我国提出振兴东北老工业基地，其中涉及的要紧方面是东北的国有企业深化改革，增强我国国有企业的竞争力。

面对更加开放的世界经济环境，我国经济改革应定位于一个新的时期，在那个重要的时代，建立和完善我国国有企业的公司治理不仅对顺利完成经济体制改革的目标以及提高国有企业在国内和国际市场的竞争力都具有重要的意义。

二、公司治理的文献综述所谓“公司治理”（Corporate Governance）一词，我国学者译法不一，基于监督、防弊观念者有称之为“公司管控”或“公司监理”；强调兴利功能者则称之为“公司治理”或“公司统治”；或许各种名词所界定的意义与范畴不尽相同，但其要紧的内涵是使企业透过法律的制衡而管控与设计的，即在企业所有与企业经营分离的组织体系中，有效监督其组织活动，以及如何健全其组织运作，防止违法行为的经营弊端，以实现企业社会责任的高度目标。

2同时张维迎认为，公司治理从广义讲是指有关公司操纵权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。

其目的是解决内在的两个差不多问题：第一是鼓舞问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人奉献难以度量的情形下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出；第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观看的情形下，什么样的机制能保证最有企业家能力的来当经理（张维迎19993）。

公司治理问题实际上早在上世纪50年代前就被Berle 和Means 提了出来（1932），意思是公司中的所有权和操纵的分离问题 4.在随后的大量有关公司治理文献中我们能够把公司治理所关注的问题分为两类：一类是经理人与投资者之间的利益冲突以及相应的治理结构和治理机制。

其中以Alchian 和Demsetz （1972）、Jensen和Meckling（1976）为代表的企业产权理论，研究托付-代理的问题。

还有人总结的有关这方面的公司治理模式是市场主导型的英美模式与组织操纵型的日、德模式是西方公司治理结构的两种典型模式。

他们有各自的优缺点，在不同的时期受到了不同的国家的推崇。

另一类是投资者之间的利益冲突以及爱护利益相关者集团。

其中以斯蒂格利茨为要紧的代表，他拓展了传统的公司治理理论，提出了“利益相关者理论”（stakeholder theory）。

该理论认为广义上的公司“所有者”除了所有者和治理者外，还应考虑利益相关集团，包括工人、银行和地点政府。

简单化地将国有资产出售或转让而不考虑相关利益者权益，导致国有资产流失，工人下岗，银行呆帐，进行损害储户利益，政府的税收也受到缺失，这明显不公平。

有效的公司治理是市场转轨成功的关键。

以斯蒂格利茨为代表的新经济进展理论所指的公司治理，差不多远远超出了传统意义上的公司治理问题，它涉及到了企业外部环境，包括法律体系，金融系统和竞争性市场等，也包括企业内部的鼓舞机制和监督机制。

520世纪90年代初开始，我国经济学界差不多对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐发，因为建立现代企业制度被声称是国有企业的改革的焦点，公司治理变得越来越重要，比如：张维迎（1994）、吴敬琏（1994）等第一提出要在国有企业改革中借鉴和吸取当代公司治理理论。

接着，理论界在公司治理的内涵（林毅夫，1997）、有效的制度安排（林毅夫，1997）、托付代理问题研究（张维迎，1999）、产权的讨论（张维迎，1999、2000；孙永祥，2001）和治理模式的比较（李维安，2001）等方面均取得了一定的进展。

（郑红亮，20006）三、我国国有企业公司治理的历程及其失效分析（一）国有企业改革历程及公司治理失效现状1978年党的十一届三中全会往常，我国在打算体制下国有企业的治理结构要紧是企业领导制度，其存在的全然缘故是党政不分、政企不分，国有企业不是一个具有独立法人地位的经济实体，而是作为政府主管部门的行政附属物来参与国民经济运行，企业治理结构中的决策权、监督权与执行权交叉重叠，不具有制衡、合作关系，造成企业运行效率低下，也谈不上什么公司治理。

从1979——1992年，国家开始授权国有企业或叫“放权让利”，推行承包制和转换经营机制、股份制试点，给企业松绑。

在1985年一年，政府在10个领域增加企业的决策权。

生产和操作的权力从政府到企业的转移，起到了刺激作用。

但由于未解决产权问题，企业经营机制难以从全然上转换。

1992年党的十四大关于建立有中国特色的社会主义市场经济体制目标，1993年11月十四届三中全会提出国有企业改革的目标建立现代企业制度，强调产权清晰、权责明确、政企分开、治理科学。

国有企业成为自主经营、自负盈亏、独立核算的法人主体。

1997年党的十五大上指出“股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权分离，有利于提高企业和资本的运作效率。

”1998年起，国务院制订国有企业的三年脱困目标，2002年党的十六大报告提出连续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产治理体制。

2003年10月十六届三中全会上的建立归属清晰、权责明确、爱护严格、流转顺畅的现代产权制度，差不多上对我国国有企业的公司治理的有益探究。

通过这20多年的国有经济调整改造，尽管在一些方面取的一些成效，如一部分国有企业实行股份制改造实现脱困、效益提高，国际竞争力增强等。

然而，在改革的过程中，我国国有企业在进行公司治理方面存在着专门大的失效。

要紧表现在以下的几个方面：第一，操纵权的扭曲。

由于目前国有企业在完成公司制改造后仍以国家为投资主体，国有资产代理人虚拟的状况并未作全然改变，在产权上仍处于“超弱操纵”状态。

同时，政府作为国有资产产权代理人的专门身份使其仍保留干涉企业运营的权力，以使各企业的运作服从政府的行政目标而不完全是资产所有者的目标，这也是通常所说的企业政策性负担还没有减轻，政企分开仍旧不完全，在行政上存在着对企业的“超强操纵”。

其次，缺乏有效的监督系统。

按照公司法的规定董事会拥有聘任、监督公司经理人员的权力，有权对经理的经营绩效进行评判，并据此对经理人员作出奖惩的决定，在必要时甚至能够解除经理人员的职务。

因此，从理论上说，董事会应该在监督经理人员方面起到重要的作用，而事实上我国大部分国有企业尽管表面上采取董事会聘任总经理，同时进行监督。

然而国有股“一股独大”的局面没有得到全然的改变，国有控股公司受到党和行政上的阻碍，实际上是翻牌公司。

董事会和总经理依旧受到行政的干扰，他们的任命或多少受政府的操纵和阻碍，同时除上市公司外董事长和总经理的职责经常显现重叠。

如此董事会由内部人操纵，无法起到其应有的作用。

因此使得监督操纵系统的直截了当无效，这种方式的改制使公司制改造表面化、形式化，违抗了公司制企业差不多的原则，自然难以达到期望的成效。

再者，对经理人的约束进一步弱化。

这要紧是因为资本市场的不完善和经理人市场的缺失。

在资本市场完善的情形下，代理权竞争和收购使经理人员面临自身可能被解雇的压力。

在我国证券市场上，流通股在总股本中的比例较小，国有股高度集中，企业经理人员可不能面临企业操纵权被接管的压力。

我国从2000年开始提出对国有股减持，然而由于各种缘故，国家几次都叫暂停，要使中国的股市健康连续进展，以此推动国有企业的公司治理，路还专门长。

同时，大部分企业经理人员仍由政府任命而不是由市场决定，竞争性的经理人市场尚未形成，使经理人员所面临的可能被替代的压力大为弱化。

（二）我国国有企业公司治理失效的理论分析关于国有企业公司治理失效的缘故，学术界作了专门多探究和研究，差不多上能够分为以下几大类：产权论、市场论7和经理人约束论。

产权论的差不多观点认为中国国有企业的关键问题在于产权模糊。

市场论认为国有企业的国有产权是清晰的，真正的问题在有效治理的缺乏，以及僵硬的、过时的产业结构。

经理人约束论认为经理人在托付——代理关系下剩余权益增大，由于缺乏有效的内外约束机制，腐蚀国有资产及道德观念方面的缘故给公司治理造成失效。

（1）产权论将国有企业公司治理失效的根源归结于产权不清以及在产权不清的状况下因所有权和操纵权分离而产生的代理问题。

按照产权论者的观点，政府作为国有企业的所有者实际上是无法对企业的治理层进行有效的监督的，因为严峻的信息不对称使得监督成本过高，而无效的监督使得企业的治理层有机会以企业的利润为代价去寻求个人的私利。

而且政府操纵企业的动机往往不是利润驱动，这也会使以责任合同为基础、以鼓舞为目标的局部改革受到严峻制约。