【基金】委托管理协议年月日目录第一条定义 (3)1.1 定义 (3)1.2 标题 (4)第二条承诺和保证 (4)第三条管理公司的权限和义务 (4)3.1 管理权限 (4)3.2 管理公司的义务 (6)第四条投资业务的执行 (8)4.1 投资目标 (8)4.2 投资原则 (8)4.3 投资优选原则 (9)4.4 投资方式 (9)4.5 投资限制 (9)4.6 子基金项目筛选 (9)4.7 付款指令发出 (10)4.8 子基金项目监控 (10)4.9 投资与退出方式 (10)4.10 管理团队共同投资..................................... 错误!未定义书签。
4.11 关联交易 (11)第五条报酬和开支 (11)5.1 管理费 (11)5.2 管理公司费用 (11)第六条管理协议的期限、修改和终止 (12)6.1 期限 (12)6.2 管理协议的修改 (12)6.3 管理协议的终止 (12)6.4 协议终止后义务 (13)第七条违约处理办法 (13)第八条责任限制 (13)第九条其他 (14)9.1 争议解决 (14)9.2 不可抗力 (14)9.3 可分割性 (14)9.4 签署文本 (14)9.5 本协议生效日 (14)委托管理协议本委托管理协议（“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【】签署：【基金】（以下简称“有限合伙企业”) , 一家根据《中华人民共和国合伙企业法》在【】注册的有限合伙企业。
【】投资管理有限公司（以下简称“管理公司”) , 一家根据《中华人民共和国公司法》在【】注册的有限责任公司。
管理公司受有限合伙企业委托，为有限合伙企业提供子基金项目管理和行政事务服务。
双方按照《中华人民共和国合同法》及相关法律法规以及《【基金】合伙协议》的规定，就委托管理事宜，达成如下协议：第一条定义1.1定义1.1.1在本协议中，除非上下文另有说明以下词语分别具有本条所指含义：1.1.2除非上下文另有说明，本协议中出现的词语与其在有限合伙协议中的含义一致。
1.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
第二条承诺和保证本协议各方特此向对方作出如下声明、保证和承诺：（1）其已获得签署和履行本协议的授权，并且其所有行为均未超出授权范围；（2）其自签署本协议之时起即接受本协议的约束，本协议可作为对其强制执行的依据；（3）本协议的签署不会导致其违反对其有约束力的任何协议或其他文件；（4）其提供给对方的资料内容真实、准确、无误导性。
（5）此外，基金承诺其对基金资产拥有合法完整的财产权；管理公司承诺其拥有受托基金的资质，并已取得履行其在本协议项下的职责和义务所需的一切许可、授权及同意。
第三条管理公司的权限和义务3.1管理权限3.1.1管理公司受有限合伙企业为委托，为其提供子基金项目管理和行政事务服务，这种委托并不授予管理公司对有限合伙企业投资的选择或处置做出最终决策的权利或职权，该决策应仅由普通合伙人做出。
3.1.2管理公司的权利及职责（1）根据本协议并依照法律法规及国家主管部门规定，为基金的利益，在基金投资范围内，为基金寻求、甄别并评估适当的子基金项目；制订基金的投资方案、投资退出方案；对基金投资、收购、出售、转让等运作事项作出方案，并代表基金进行投资前的投资筛选、投资条件谈判、投资目标项目的法律及财务尽职调查，投资后的子基金项目管理、选择最佳退出时机以及退出方式以及对实现其为妥善管理基金资产而言是必需或有利的其他行为，根据普通合伙人指示，处理子基金项目投资和退出时的相关事务性工作；（2）根据本协议，代表基金对被投资子基金行使出资人权利及因基金投资所产生的其他权利，包括以基金名义向被投资企业委派投资决策委员会成员或顾问委员会成员等；（3）根据本协议，在投资完成后，根据基金子基金项目的交易条款，对基金子基金项目进行监控；（4）除需由基金以自身名义签署的协议外，根据本协议，代表基金且为基金的利益签订其他关于基金投资的合同、协议，及管理基金资产而必需或有利的协议；（5）根据普通合伙人指示，处理子基金项目的相关事务性工作，了解并报告子基金项目运营情况及相关信息等；（6）完成普通合伙人或有限合伙企业交办的其他行政事务服务工作；（7）根据本协议的约定收取基金管理费用及现金分配；（8）根据本协议和托管协议的约定向基金托管人发出付款指令；（9）根据本协议，代表基金对基金托管人进行监督和核查，如认为基金托管人违反了法律法规、国家主管部门规定或基金托管协议的约定，对基金的利益造成重大损失的，有权采取必要措施以保护基金资产及基金合伙人的利益，并按照法律法规及国家主管部门的要求及时上报国家主管部门；在更换基金托管人时，向基金提名新任基金托管人；（10）根据本协议，代表基金行使相关诉讼权利和进行其他法律行为；（11）根据本协议，选择、更换为基金进行年度审计的会计师事务所以外的其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；（12）基金不时授权其行使的其它权利。
3.2管理公司的义务（1）遵守法律法规、国家主管部门规定及本协议，在管理基金资产时，必须恪尽职守，遵守诚实信用的义务，并运用一个专业机构所应具有的技能和谨慎；（2）执行并遵守基金的投资目标、投资政策等投资原则；（3）为基金制订投资方案并为基金寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，就基金投资和投资退出与相关方进行磋商；（4）配备足够的具有子基金投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资产；（5）应当按照审慎经营的原则，制定管理公司的各项业务规则，建立全面有效的内部控制制度，对所管理的子基金项目的质量进行严密的内部分级、监测、考评，保证基金资产的安全；（6）依照法律法规、国家主管部门规定和本协议的约定，将应予披露的基金信息及时告知基金；定期向基金合伙人大会报告投资进展情况；及时向基金报告对基金合伙人权益或者基金资产产生重大影响的重大事项（包括基金的子基金项目及子基金项目的退出或处置、被投资企业的关闭、解散、破产、清算等影响其存续的情形、管理公司的重大变化、基金资产被司法机关采取查封、冻结等措施等）；（7）向基金托管人发出付款指令的同时，应按照托管协议有关约定及时完整地向基金托管人提供所有必需的相关法律文件正本；（8）不得将基金资产归入其自有财产，应当建立基金专用账户，建立独立的基金资产会计账簿，并进行核算，确保基金资产独立于管理公司的自有财产和其他形式的资产；（9）协助基金制订基金的会计制度和会计核算方法；（10）对于基金资产管理业务，负责定期向基金作出报告、解释和说明；（11）不得以基金资产为自己及任何第三人谋取利益，未经基金合伙人大会特别授权不得委托第三人管理或运作基金资产，但与执行子基金项目、投资回收交易和管理子基金项目相关的专业顾问服务除外；（12）保守基金商业秘密，除法律法规、国家主管部门、本协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，在基金信息成为公开信息之前，不得向基金合伙人之外的任何第三方泄露；（13）按照法律法规、国家主管部门规定和本协议的约定保存与基金资产管理业务活动有关的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限至少十年；（14）保证基金及基金合伙人能够按照基金合伙协议和本协议的约定，查阅或复制基金相关资料；（15）基金终止时参加基金的清算组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配工作；（16）基金托管人违反基金合伙协议或托管协议造成基金资产损失时，应依据基金授权，代理基金为基金利益向基金托管人追偿；（17）基金资产或利益受到侵犯或损害时，依据基金授权，代理基金采取诉讼或其他必要的法律行动保护基金的利益；（18）若因违反法律法规、国家主管部门规定、基金合伙协议或本协议导致基金资产的损失或损害基金合伙人的合法权益，应承担赔偿责任，该责任不因管理公司的退任而免除；（19）法律法规、国家主管部门、基金合伙协议以及本协议所规定的其它义务。
第四条投资业务的执行管理公司对基金资产进行投资管理，除遵守法律法规、国家主管部门、基金合伙协议及本协议的其他规定外，并须遵循本章的规定。
4.1投资目标投资【】。
4.2投资原则（1）遵守国家有关法律法规,遵守公司和有限合伙协议的相关规定；（2）符合公司和基金战略发展目标和方向；（3）应有全面完整的投资可行性论证；（4）应有可操作的投资退出机制；（5）确保投资资金的安全性、收益性和流动性；（6）合理分配长短期投资，确保基金持续而稳定的发展。
4.3投资优选原则（1）优先选择符合国家产业发展政策，产业具有发展潜力的子基金；（2）优先选择具有良好的市场前景、较强竞争力和盈利能力的子基金；（3）优先选择产权明晰，财务管理规范的子基金；（4）优先选择具有优秀管理团队的子基金；（5）优先选择具有完整可行的实施计划和退出机制的子基金。
4.4投资方式（1）基金以法律法规、国家主管部门允许的方式投资。
（2）基金资产只能投资于管理公司推荐的子基金项目。
（3）就具体子基金项目，基金可以设立特殊目的企业，对具体子基金进行管理并在法律法规允许范围内规避风险。
4.5投资限制4.5.1管理公司无投资决策权，未经基金普通合伙人同意，不得以基金财产进行投资；4.5.2管理公司制定投资建议时，应根据有限合伙协议对投资的规定，制定合理、可行的投资及退出等方案。
4.6子基金项目筛选4.6.1拟投资子基金项目的筛选程序由管理公司管理团队制定后报管理公司董事会批准后执行。
4.6.2管理公司对子基金项目的筛选，一般应遵循以下主要程序：寻找子基金、筛选项目、初步尽职调查、项目立项、正式尽职调查、项目评估、制定投资方案报基金普通合伙人批准。
4.7付款指令发出子基金项目经基金普通合伙人批准后，管理公司按照基金托管协议规定的形式向基金托管人作出付款指令。
4.8子基金项目监控基金投资后将对被投资子基金进行必要的监控，主要措施包括：（1）通过选派人员进入被投子基金投资决策委员或顾问委员会，必要时派出或推选管理层成员，完善被投子基金治理结构，参与重大决策和被投子基金发展规划、经营预算的制定；（2）定期走访被投子基金，听取经营层汇报，分析经营中存在的问题，提出解决建议；（3）参与制定管理层激励约束机制，激励高管实现良好业绩；（4）完善被投子基金信息披露机制，要求被投子基金定期提供经营报告、财务报告及业绩分析报告等，聘请专业中介机构监控被投子基金财务与法律状况，及时掌控风险、解决问题。
4.9投资与退出方式由项目管理小组跟踪子基金经营管理发展状况，根据投资协议有关退出条款规定，并综合当前外部环境和子基金的战略规划，寻找最佳退出时机；项目管理小组初步拟定退出方案；退出方案征询专业人员意见；退出方案提交基金普通合伙人审议并决策；执行退出方案。