从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例
李振纲 120401243
二大队十一区队
摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。

国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。

本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。

最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。

关键词：国美公司治理委托代理自律
国美控制权之争，震惊业内。

最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。

更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。

2004年6月，国美电器在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。

之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。

常言道，人无千日好，花无百日红。

水满则溢，月盈则亏。

2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。

2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。

为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。

对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。

现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。

在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。

董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。

在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。

大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。

国美控制权之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。

不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

国美控制权之争，二争股权比例。

在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”。

股份制企业股东靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。

在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完全成正比的关系。

股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则，票选原则有很重要的两点，一是议案获某一规定的多数股权支持则通过，若议案通过，董事会需要履行股东大会的决定。

二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。

国美控制权之争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份，在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。

股权的重要性在国美控制权之争中已表现的淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。

在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美控制权之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。

如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。

国美控制权之争是一场在法治环境和游戏规则中发生的创始人大股东与职业经理人及其引进国外资本之间的战争，幸亏国美是上市公司，否则内部人控制可能导致很多极端情况发生。

在全世界的镁光灯下，媒体们掘地三尺，将国美进行了过度透彻的分析，使大家有了一个近距离观看商业实战大片的机会。

此役中，国美上市公司和大股东黄光裕都付出了沉重的代价，既包括经济上的也包括无形资产和名誉上的，特别是国美品牌和声望受到重创。

文章千古事，得失寸心知。

无论国美控制权之争结果如何，都将在我国民营企业发展史上留下浓墨重彩的一笔。

而国美控制权之争其作为经典案例，启迪着人们特别是老板、职业经理人、投资者们去深刻思考和探求问题避免和解决之道，从实践中必能避免更多类似悲剧发生，必将推进我国公司治理事业更完善，使公司降低内耗，朝着更健康的方向发展。

参考文献：
【1】石少侠，《公司法学》【M】。

第三版。

北京：中国政法大学出版社，2012。