公司治理-国美案例分析
案例陈述——总括
❖ 2004年,国美在香港上市。
❖ 2006年,国美并购永乐,黄光裕和陈晓两人的合作开始
❖ 2008年金融危机,本年底,黄光裕被北京市公安局带走协 助调查
❖ 2009年,黄辞任董事局主席,陈掌大权。贝恩16亿可转债 股进入国美。
❖ 2010年11月国美短期回归平稳,陈继续留任,贝恩获得 9.98%的股权,3人进入董事会。
问题讨论(1)
❖ 请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约 束、经理市场的约束、激励机制等五个方面,来 探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中 发挥作用。
董事会约束
❖ 大股东(黄光裕)作为初始股东,通过股权优势控制 着董事会的人员构成和决策机制,从而控制了整个 公司的经营管理。
❖ 英美法系,只设立董事会,无监事会。 ❖ 家族企业,董事会权力过大。
❖ 2011年3月,陈卸任,张大中出任国美总裁。黄继续作为 国美第一大股东,贝恩为第二大股东。
国美电器控制权争夺历程
国美电器控制权争夺结果
贝恩 贝恩 贝恩
黄
陈晓 陈晓 黄
黄
相关博弈方最终的持股比例
最终国美电器董事会结构
“ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控 制”
❖ 同时贝恩投资同国美电器约定 : 陈晓的董事局主席任期至少 3 年 以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执 行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、 王俊洲、 魏秋立三名 执 行董事 中两人被 免职, 则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝 恩投资有权要求国 美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换 言之, 贝恩投资作为债权人 , 最低可确保 50 % 的投资收益。
第一回合:2009年1月,被迫辞任董事局主席。陈晓 接任。
第二回合:贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
❖ 贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。
❖ 方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始 转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转 换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝 恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认 购全部剩余配售股份。
经理层约束&激励机制
第三回合:股权激励方案。
高管股股, 李俊涛 1800万股, 魏秋 立 1800 万股, 孙一丁 1300 万股, 牟贵先 1300万股, 伍建华 1 000万股。包括陈晓在内, 105 位国美管理层获得总计 3.83亿 股的股票期权, 总金额近 7 . 3 亿港元。
拉管理层站队,公开表态。
产品市场约束
第四回合:大股东黄光裕以底牌反击。 ❖ 372家非上市门店; ❖ 国美品牌的所有权。
问题讨论(2)
❖ 对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国 公司而言,如何通过上述五个方面激励约 束机制完善和加强公司治理?
总结和建议-1
总结和建议-2