强调个人股东的利益，加速证券市场的发展。 公司负债率呈下降趋势。 交叉持股的数额减少。
英美股东主导型治理模式
股东大会 选任
外部董事
董事会
内部董事
监督
选任
首席执行官
执行管理人员
委任
执行委员会
董事任免委员会 报酬分配委员会 公司治理委员会
审计
审计委员会
会计审计员 监督 辅助管理
德日债权主导型治理模式
银行
德国模式
股东大会 监督董事会
工会 监督职能
日
关联企业法人
公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、 责任以及治理活动的范围及程度。
公司治理的形式：内部治理和外部治理
按照治理的途径，公司治理可分为内部治理和外部治 理两种形式。
公司治理的形式
外部治理 内部治理
资本市场 产品市场 经理人市场 股东大会 董事会 经理层
公司治理模式
•英美股东导向模式 •日德债权人导向模式
（１）全球经济一体化 的发展，市场边界的概 念日益淡化。
（２）跨国公司的快速 发展，对产品市场全球 化起到了推波助澜的作 用。
（３）产品的高科技化。
2.金融市场的全球化
（１）全球金融自由化。
（２）全球资本流动达到 了空前的规模。
（３）全球金融业相互渗 透。
（4）股权日益全球化。
知识经济时代的到来
在知识经济中，创新和服务将替代控制和 管理成为新的增长点。这就要求企业的结 构做如下转变：
一、企业制度的演进与公司治理
（一）企业制度的演进与公司制企业的产生
业主制（sole proprietorship）是企业制度中的早期存在的形式， 甚至比资本主义的历史还要悠久。
合伙制企业（partnership）是由两个或多个出资人联合组成的企 业。
股份制企业（corporation）就是通常人们所说的现代企业制度， 是现代经济生活中主要的企业存在形式 。
现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪 1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司 到17世纪的时候，英国已经确立了公司的独立的法人地位。公司
已成为一种稳定的企业组织形式。
（二）现代公司制企业的三个重要特征
•股权结构的分散化 •融资方式的多样化 •所有权与经营权的分离
（三）公司治理的基本内容
为什么要实行公司治理?
国外原因： 经营者”独走”----缺乏控制的经理人 股东的”反扑”----机构投资者作用的加强 来自社会的关注----民主化与环境保护 竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化 下的企业生存 新技术的冲击----信息革命的影响 国内原因： “内部人控制”----经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失 法人治理结构----现代企业制度的核心
一是减少管理层次。
二是使企业的金字塔型的管理转变为网络 型的管理。
两种治理模式趋同化的迹象
英美公司治理模式开始重视治理结构中“用 手投票”的监控作用：
１、放松银行对持有公司股票的限制。
２、机构法人股东持股比例日益上升，而且 具有相当的安定性。
３、强化非执行董事的监控权。
德日公司治理模式开始重视治理结构中“用脚 投票”的监控作用：
公司治理与国有企业改革
南开大学国际商学院院长，博士生导师
李维安 教授
国内外典型案例
安然、世通、帕玛拉克等事件引发的焦 点问题。
中国上市公司的个案分析(济南与青岛现 象)
国有独资企业的改革案例（中散集团） 中国企业改革步入公司治理新阶段
基本内容：
企业制度的演进与公司治理 我国国有企业公司治理的改革
n 广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。 而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、 供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集 团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部 的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者 之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益。
股东大会
执
行
职 能
执行董事会
督
监
监督董事会
能 职
公司治理的发展趋势：模式趋同化
公司治理模式趋同化的引发机制 知识经济时代的到来，推动治理模式的变革 两种治理模式趋同化的迹象 德日公司治理模式的变革
面对新的经济环境，旧治理模式的弊端日显
１．英美治理模式的弊端
(1) 股权高度分散化，弱化 了股东对公司经营的监控。
(2) 高度分散的股权结构造 成了经营者的短期行为。
(3) 英美公司的机构投资者 的消极行为。
２．德日治理模式的弊端
(1) 法人相互持股使得证 券市场疲软。
(2) “主银行制”导致“泡 沫经济”的产生。
(3) 利益相关者的冲突有增 无减。
全球市场的形成，知识经济的到来，推动了公司治理模 式的变革
1.产品市场的全球化
公司治理的客体
公司治理客体 ——公司治理的对象及其范围
公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制 衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险 问题。
公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来 自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是 公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其 他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当， 判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。
公司治理的主体与客体
公司治理主体 —— 公司是谁的？
从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不应局限于股东，而是包括股东、债
权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害 相关者。 如下图所示：
公司治理的主体
股东 经营者
政府 社区 债权人
雇员 供应商 竞争者
•公司治理的概念 •为什么要实行公司治理 •公司治理的主体与客体 •公司治理的基本模式
公司治理的概念
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵制
中国→公司治理（结构） 公司法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
公司治理的内涵
狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者 的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合 理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目 标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利 益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事 会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。