合同管理制度

一、目的

为了加强合同的管理，防范与控制合同的风险，有效维护公司的合法权益，提高经济效益，特制订本制度。

二、适用范围

本制度适用公司与第三方（不包含公司的员工）之间合同（含订单、补充协议、合同解除协议等）签订、履行、纠纷处理、档案管理等。

三、职责权限

(一)合同主管部门：

1.负责合同相对方的资质审查。

2.负责合同的谈判与签订。

3.负责合同的日常履行及解决履行中发生纠纷。

4.决策合同的提前终止或延期。

(二)财务

根据合同主管部门的申请，按照公司的制度及合同的约定安排付款。

(三)法务

1.负责合同模板的建立并定期补充、修订。

2.对待签合同的法律风险进行评估，审核并修改合同条款，必要时参与合同谈判。

3.协助合同主管部门处理合同纠纷，必要时代表公司参与仲裁或诉讼。

(四)总经理（总经理可将其部分或全部职权进行授权）

1.审批合同文本的最终签署。

2.审批合同争议或违约情形的最终处理方案。

3.决策合同的提前终止或解除。

四、管理要求

(一)合同模板的管理

1.对于需要重复使用的合同，法务应根据业务需求情况制作合同模板。合同主管部门如有制作模板需求的，可以邮件的形式向法务提出，并明确合同模板的主要用途、要求及注意事项等内容，法务应在十个工作日内完成合同模板的拟定，与合同主管部门沟通确定后发布。

2.合同模板发布后，法务应于每年的10月份与各部门沟通，搜集合同条款的修改需求以及各部门在使用合同模板时发现的问题或建议，并在每年的12月31日前完成对合同模板的补充修订。

3.在合同签订过程中公司如有相应的合同模板的，合同主管部门应优先选用公司制定的合同模板，公司如无相应的合同模板的，可与法务沟通起草新的合同模板或者采用对方提供的合同文本。

(二)合同谈判前的准备

1.合同主管部门应指定合同经办人负责合同对方的资信审查、合同的谈判、签订、履行、纠纷解决等工作。

2.在合同谈判前，经办人应收集对方的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照及相关资质证书或其他与提供产品或服务相关的前置行政审批材料复印件（需加盖对方公章），审查对方是否具有签订合同的主体资格。

3.合同所涉事项如需事前获得审批的，经办人在谈判前应先行按照公司的相关管理规定提起申请，合同事项经审批同意后方可开展合同谈判等相关工作。

(三)合同的谈判与审核

1.所有合同均需经过法务审核并经总经理审批同意后方可签订，特殊情况须经总经理同意方可未经审核而直接签署。

2.经办人应在与对方完成初步谈判、并就主要商业条款达成明确共识后，经办人应先行对合同文本进行预审，审查合同各项目内容是否填写清楚、是否符合公司的各项管理要求、是否有表达模糊或歧义、是否与初步谈判结果一致等，应保证发送审核的合同无空白条款、合同主要条款清晰明确、无歧义。

3.合同文本审核人为合同主管部门负责人、法务，如涉及公司产品相关的合同，品控应参与合同质量条款的审核，如合同履行可能涉及或影响到其他部门的，经办人还应将合同发送至关联部门审核。

4.经办人在发起合同的审核时，应以邮件发送，并在邮件中介绍合同的主要情况、交易背景、主要风险事项及应对措施等内容。

5.经办人应提前将合同文本发送至各审核人，审核人的审核时间为二个工作日，如遇有特殊情况需要审核人在一个工作日内审核完毕的，经办人须书面说明情况并取得审核人的同意。

6.审核人在审核合同时如遇有不清楚、不明确的地方，可要求经办人补充、

确认，等待经办人补充材料或与对方沟通的时间，不计入审核时间内。审核意见均应以邮件的形式反馈给经办人，如审核人不能在规定的时间内完成合同的审核的，应提前告知经办人，否则逾期未反馈审核意见的将视为对合同的条款无任何异议。

7.经办人应根据各审核人提出的意见与对方进行谈判。如谈判中对方提出了新的修改意见或者对我方的修改意见提出异议的，经办人应根据谈判结果对合同进行修改，并重新发起合同的审核流程，第二轮审核的流程和要求与第一轮相同，合同原则上最多只发起两轮审核。

(四)合同的签订

1.合同谈判结束且合同主管部门决定与对方签署正式的合同文本时，合同经办人应将合同的相对方、合同名称、类型、主要内容、总金额、合同负责人等信息告知合同编码管理人，由合同编码管理人按照《合同编码规则》（见附件一）进行编号。合同编码管理人应建立合同编码的电子台账，并于每月的最后一个工作日将当月的合同编码情况邮件发送至法务。合同编号后如因特殊情况最终未能成功签署的，经办人应及时将合同未能签署的情况合同告知编码管理人，合同编码管理人应在电子台账中注明合同的签署情况。

2.合同条款经谈判与对方达成一致意见时，经办人应邮件将双方确定的合同终稿发送给审核人确认。经审核人确认无误后，经办人应将合同文本发送至总经理审批。

3.如合同已经过两轮谈判且经办人已尽了最大努力与对方磋商，但合同仍有部分条款双方无法达成一致意见，合同主管部门最终决定签署的，审核人应在邮件中注明合同的风险点，经办人将合同文本发送至总经理审批时应在邮件中注明对方不同意修改的条款及风险点，并作出风险的应对方案，由总经理决策合同的最终签署。

4.合同文本经总经理审批同意后，方可进行用印。合同文本超过一页的，在用印时必须加盖骑缝章。如根据公司相关管理规定，合同所涉事项需进行前置审批的，经办人在发起合同的审批及用印流程时，需同时提交合同所涉事项审批同意的文件。

5.框架合同和金额超过30万元的单次履行的合同及订单，必须采用纸质版原件的形式签订，不得以传真、扫描、邮件等非纸质形式签署。对于金额小于

30万元的单次履行合同及订单，可以传真、扫描、邮件等非纸质形式签署，但若合同文本经法务评估存在较大风险或有其他情形的，可要求合同主办部门采用纸质的形式签署。

6.合同签订时，原则上应由对方先行盖章，对方加盖公章或合同专用章后由经办人审查对方的印章上的单位名称与实际是否相符、合同文本是否是双方确定的版本，经办人审查无误的，方可申请加盖公司的印章。若合同对方是自然人的，应由其本人签字确认，除有公证书或经核实的本人签署的委托书外，不得委托他人代为签署。

7.在合同完成最终签订前，任何部门未经总经理书面批准不得做合同进行任何实质性履行，并不得对外进行任何宣传和告知。

8.任何人未经总经理书面授权，不得以公司名义对外签订合同，亦不得以部门章、分公司章对外签订合同。

(五)合同的履行

1.合同主管部门应严格按照合同的约定行使合同权利、履行合同义务。在合同履行过程中产生的涉及合同履行的所有收货单、验收凭证、结算文件、双方往来函件（包括邮件）等，合同主管部门应认真收集，并自合同履行完毕之日起至少保留二年。

2.合同履行过程中双方往来的重要文件，应以电子邮件或特快专递的方式发出，以邮件形式发送的，邮箱需为合同载明的联系邮箱或者发往对方的公司邮箱，以特快专递方式发送的，需在快递单上注明相关文件的名称和主要内容。

3.合同主管部门应在合同规定的付款时间内，在付款条件满足后，按照公司财务制度的要求，及时办理付款、结算等事宜，避免因违反合同约定的付款时间导致我方承担不必要的违约责任；

4.在合同履行过程中，如遇需变更合同的，合同主管部门应及时与对方沟通以另行签署书面补充协议的形式予以确定。

5.在合同履行中如遇重大争议或对方严重违约的，合同主管部门应收集相关证据资料，在争议或违约行为发生之日起二个工作日内与法务及其他相关部门沟通，及时采取措施解决争议问题或防止风险扩大，合同主管部门应与法务及其他部门商讨确定处理方案，并将争议或违约情况以及处理方案逐级汇报至总经理，由总经理审批确定。