XXXXXXXXXX城市更新项目

合作开发框架协议

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方系XX市注册并有效续存的有限责任公司，注册资本金人民币XXX 万元，法定代表人为。甲方拥有XX市房地产开发及城中村拆除重建城市更新的投资经验及资金实力。

2、乙方系XX市注册并有效续存的有限责任公司，注册资本金人民币XXX 万元，法定代表人为。乙方拥有城中村城市更新操盘团队，掌握XX片区项目的整体情况及相关人脉资源。

3、甲、乙双方与XXXX城市更新（XX）有限公司（以下简称“XXXX”）已达成合作意向，三方合作开发XX市XX区XX片区城市更新项目。

甲、乙双方根据国家相关法律、法规，本着互利互惠的原则，真诚合作开发XX市XX区XX片区城市更新项目（以下简称“本项目”）。经双方友好协商，现自愿达成以下框架条款，以资信守。

第一条项目概况

1、目标项目位置：XX市XX区XX片区村界范围。

2、目标项目现状：主要是旧厂房及少量村民住宅，现状总建筑面积约万㎡。

3、目标项目土地面积：依据XX片区边界划定，项目更新范围总面积约XX 万㎡，其中权属清晰用地面积（部分未完善手续）约XX万平米，合法用地面积满足XX城市更新计划立项申报要求。

4、业主XXX系目标项目更新范围内XXX的权利主体，拥有本项目范围内宗地号XXXX土地使用权及地上建筑物的所有权（以下简称“标的房产”）。本地块用地面积约为XXX平方米。

5、本项目范围《法定图则》规划：目标项目更新范围的土地性质为二类居住用地和绿地。

6、本项目开发模式：通过城市更新拆除重建的方式完成本项目整体开发。

7、本项目进展情况：现阶段尚未正式启动城市更新的相关申报程序。

第二条合作方案

（一）合作模式

1、甲、乙双方一致同意，双方签订本协议之后，由甲方主责推动双方与XXXX签订三方《XX片区城市更新项目合作开发意向协议》。

2、XXXX、甲、乙三方以城市更新方式共同合作开发本项目，在本项目被正式列入XX市城市更新年度计划后（以政府主管部门公告为准，以下简称“计划立项”），XXXX、甲、乙三方共同投资设立项目公司，并由项目公司负责本项目的后续开发工作。

3、因目前尚未签订《XX片区城市更新项目合作开发意向协议》，XXXX、甲、乙三方在项目公司的股份比例暂定为XXXX持股 %：甲方持股 %：乙方持股 %。若后续三方签订《XX片区城市更新项目合作开发意向协议》时，因故需要调整项目公司股权结构的，甲方保证乙方直接或间接持有项目公司%股份不会因此

而改变（三方具体合作条件、权利及义务等详见《XX片区城市更新项目合作开发意向协议》）。

4、XXXX、甲、乙三方按《XX片区城市更新项目合作开发意向协议》约定的股份比例成立项目公司开发本项目，股东方按各自在项目公司中的持股比例对本项目进行共同投资、共同开发、共享收益、共担风险、同股同权、同比同步投入。

4、甲、乙双方合作内容包括但不限于：主责或协助XXXX进行本项目的前期规划研究、基础信息核查、组织村集体过会、召开股东大会、与村签订《合作开发意向协议》、更新意愿征集、，申报计划立项、编制专项规划、协助拆迁谈判、确认实施主体、办理用地手续以及后续土地的开发建设等。

（二）资金投入

（1）因XXXX、甲、乙三方成立项目公司或未到达XXXX开始投入之前，因开展本项目相关工作发生的各项费用称之为“前期费用”（包括但不限于前期信息摸查、测绘勘察、改造意愿征集、计划立项、规划设计、股份公司及股东会议、“以租代收”租赁费用（如有）、行政办公业务费用、宣传费用、咨询服务费用及为本项目投入的人力资源成本等）。

2、前期费用由甲、乙两方共同承担。如后续成立项目公司，前期费用经、XXXX、甲、乙三方一致确认后，凭有效票据列入项目公司成本，作为甲、乙两方对项目公司的投入。前期费用按比例折算后由乙方承担的部分，由甲方以合作方借款方式有条件无息借给乙方。

（4）除上述借款外，甲、乙双方一致同意按以下方式支付乙方其他借款，：乙方实现完成目标项目的城市更新报批工作，在乙方按计划完成项目前期重要目标节点的前提下，甲方提前向乙方支付人民币万元；提前支付款项最终在乙方退出

项目公司股权时在股权利润中直接扣除，上述款项支付的前提是乙方把其持有%的项目公司股权质押给甲方，具体支付按照以下执行：

A、乙方主责并完成与本项目业主柯志忠就“标的房产”达成更新意愿以及签订《拆迁补偿安置协议》等事宜，并与本项目范围内国有已出让土地的其它全体厂房权利主体xxx xxx xxx签订更新意愿委托书或《拆迁补偿安置协议》。在甲方向业主柯志忠和国有已出让土地的其它全体厂房权利主体签订更新意愿委托书或《拆迁补偿安置协议》以及实际支付定金或诚意金之日起个工作日内，由甲方以合作方借款方式有条件无息支付乙方人民币万元。

B、乙方主责并完成本项目的*****村股份合作公司按合法程序取得董事会、监事会、股东大会及集体资产管理委员会（以下简称“四会”）表决通过XXXX为本项目意向合作方并与XXXX签订《项目合作意向协议》。在完成当地街道办备案即日起个工作日内，由甲方以合作方借款方式有条件无息支付乙方人民币万元。

乙方主责并完成本项目的*****村股份合作公司按合法程序取得董事会、监事会、股东大会及集体资产管理委员会（以下简称“四会”）表决通过XXXX为本项目意向合作方并与XXXX签订《项目合作意向协议》。在完成当地街道办备案即日起个工作日内，由甲方以合作方借款方式有条件无息支付乙方人民币万元。

C、本项目被正式列入XX市城市更新年度计划（以政府主管部门公告为准），政府主管部门公告日期结束之日起个工作日内，由甲方以合作方借款方式有条件无息支付乙方人民币万元。。

（5）以上甲方借给乙方的全部人民币万款项，，乙方同意以甲、乙方与XXXX签订的《XX片区城市更新项目合作开发意向协议》中乙方享有的 %权益作为担保措施。

2、甲、乙双方与XXXX成立项目公司之后：

（1）XXXX与甲、乙方按本协议第二条（一）之3款的项目公司股份比例同股同权出资。

（2）在项目公司运营期间，甲方向项目公司注资万元整（￥），以确保目标项目开展正常城市更新申报工作。

（3）乙方同意将持有项目公司 %的股份质押给甲方，作为担保措施。