代理词

尊敬的审判长、审判员：

我所接XX有限公司（以下简称XX公司）委托，推荐我在XX公司诉XX公司（以下简称XX公司）、XX公司（以下简称XX公司）、XX借贷纠纷一案中，担任原告XX公司的诉讼代理人，参与本案的诉讼活动。现发表如下代理意见：

一、原告XX公司与被告XX公司之间的借贷关系合法有效。

被告XX公司为生产周转、偿还银行贷款需要，于XX年XX月份至XX年XX 月份先后向原告XX公司借款XXXXXX元，于XXXX年XX月XX日归还XXXX元，后于XX年XX月XX日双方经对账，签订《结算书》，被告尚欠原告人民币共计XXXXXX元，双方均在《结算书》上盖章确认。根据《民法总则》第一百一十九条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”。因此原告与被告形成了合法有效的借贷关系，依法应当受到法律的保护。

二、被告XX公司已构成预期违约，应当承担全部还款责任。

双方签订的《结算书》约定该笔XXXX元欠款，被告XX公司应当从XX年XX 月开始，利用XX年的时间，以每月不低于XX万元的金额进行还款。根据《合同法》第二百零六条之规定“借款人应当按照约定的期限返还借款。”但时至今日原告方没有收到被告XX公司的任何还款。由于被告未归还到期的欠款，原告有理由相信被告也不会按时归还未到期的欠款，根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。”第一百零八条之规定“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”因此，被告XX公司已构成预期违约，原告有权要求被告承担全部还款责任。

三、被告XX公司和XX应当对上述借款承担连带还款责任。

为担保XX公司债务的履行，2015年7月7日被告XX公司和XX共同向XX 公司出具担保书，承诺在XX公司未能按期偿还时，由XXX公司和XX承担全部还款责任。《担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”XXX公司及XXX未注明是一般保证还是连带保证，因此被告XXX和XX应当承担连带还款责任。

四、XXXXX公司（以下简称XXX公司）、XXX公司（以下简称XX公司）、XX 公司三家公司人格独立。

XXX公司、XXX公司、XX公司系三家依法成立的公司，并依法分别注册登记。三家公司的住所地、经营范围、管理人员等均不一样。三家公司在财务上是独自进行核算，有自己的组织机构及经营管理体制，对外独立承担责任，三家公司的财产、组织机构和责任都是独立的，是三家独立的法人。因此被告XX公司主张以其和XX公司及台工公司的债权债务来充抵其所欠台成公司的借款的理由不成立。

五、被告XX公司的抗辩理由不成立。

庭审过程中被告XX公司以自己和原告XX公司还有其他业务往来，并产生债权债务，主张充抵被告XX公司的借款。代理人认为，这些业务往来与本案的借贷纠纷分属于不同的法律关系，不得同案处理。

综上，本代理人认为，被告XX公司拒绝偿还借款的行为已构成违约，应当承担全部还款责任，被告XX公司及XX应当承担连带还款责任，请求法院支持原告合理的诉讼请求！

此呈

XXXX区人民法院

代理人：

XXX年XX月XX日