XXXX投资基金（筹）委托管理协议

（初稿）

甲方：XX投资基金（筹）

委派代表：

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邮编：

电话：

乙方：XX资产管理有限公司

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

鉴于：

1、甲方是一家依法注册登记成立并有效存续的有限合伙企业，从事股权投资、债权投资和其他项目投资。

2、乙方具有从事股权投资、债权投资和其他项目投资等方面的相关专业人员并具有相关的专业经验。

甲、乙双方现经友好协商，现就甲方委托乙方为其从事股权投资、债权投资和其他项目投资提供项目投资咨询和管理服务相关事宜达成协议如下：

第一条合作方式

1、甲方在进行项目投资的过程中，乙方按照本协议约定向甲方提供投资项目管理和投资咨询服务。

2、甲方向乙方支付管理费、投资收益分成。

第二条乙方为甲方提供服务的范围和方式

1、投资项目筛选

（1）寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可能的合作对象进行初步接触洽谈。

（2）通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项目的基本情况，出具调查报告并向甲方提供。必要情况下，对可能具有投资价值的项目自行或委托相关专业机构进行尽职调查，对投资项目进行可行性分析。根据调查结果和可行性分析结果，初步选定投资的项目和企业。

（3）对初步选定的投资项目和企业的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告并向甲方提供。

（4）向甲方提供初步选定的投资项目和企业的可行性分析意见以及投资方案。根据甲方要求向甲方投资决策委员会汇报、说明投资方案，接受甲方投资决策委员会的询问，并根据甲方投资决策委员会的意见对投资方案进行相应修订。

2、投资协议签订

（1）根据甲方的投资决定制定详细的投资计划和实施计划。

（2）与合作对象或被投资企业进行协商谈判，根据甲方的意见起草修订投资协议。将起草后的投资协议提交甲方执行合伙人，由甲方执行合伙人与合作对象或被投资企业签订。

3、项目管理

（1）乙方负责实施投资计划，对投资项目进行控制和监管。

（2）控制投资过程，对被投资企业和合作对象履行投资协议的情况进行监督，对投资项目的进展进行跟踪，随时根据甲方的要求向甲方汇报投资项目的实施情况。

（3）每季度向甲方提供一份投资项目实施情况的书面汇报，书面汇报应当包括该季度各投资项目的进展、投资计划实施情况、投资风险等方面的情况。根据甲方的要求，向甲方投资决策委员会汇报投资项目。

（4）预防投资风险。

4、项目融资

（1）对投资项目和被投资企业提供融资咨询，提供融资建议。

（2）对投资项目和被投资企业制定融资方案，介绍融资合作单位，进行相应的协调联系。

5、项目退出

（1）制定被投资企业的股票上市（IPO）计划及其他股权转让计划。

（2）按照公司上市的要求对被投资企业进行辅导改造，确保被投资企业达到上市条件。

（3）执行被投资企业的上市计划及其股权转让计划。

6、其他服务

（1）对于直接投资的企业提供上市辅导并推动企业在国内外证券市场上市交易。

（2）为被投资企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等方面提供宏观指导：包括帮助培训高级管理人员；提供技术、专家意见和市场调查方面的信息；帮助企业与其他商家建立战略性合作关系；为企业提供更多的融资渠道；在企业合并、收购、重组和上市过程中提供帮助。

（3）指派[ ]名具有投资经验的专业人员担任甲方投资决策委员会的委员。该[ ]名委员应当认真、勤勉尽责的履行职责，并应遵守甲方有关投资决策委员会委员的相关规定。

（4）本协议约定及双方约定的其他服务。

第三条甲方资金托管

1、乙方应当按照如下规定接受甲方委托的资金托管银行（以下简称“托管银行”）的监督与核查：

托管银行有权根据甲方与其签订的合作协议、甲方的授权委托以及有关法律法规的规定对甲方托管资金的投资范围、资产核算、资产净值的计算、管理费、投资收益分成的计提和支付等行为的合法性、合规性进行监督和核查。乙方应当予以积极配合。

托管银行发现乙方的违规行为，有权及时以书面形式通知乙方限期纠正，乙方收到通知后应及时核对确认并以书面形式给托管银行和甲方发出回函进行说明，并及时纠正。

2、乙方应当按照如下要求对托管银行进行监督和核查：

乙方应当根据本协议约定、甲方的指令以及有关法律法规的规定对托管银行执行乙方的指令的情况、保管甲方托管的全部资产的情况、是否擅自动用托管资产的情况、及时按照乙方的指令支付各项费用的情况等事项对托管银行进行监督和核查。

乙方应当定期（每季度不少于一次）对托管银行保管的资产进行核查。

乙方发现托管银行未对甲方托管的资产实行分账管理、擅自挪用托管资产、因托管银行的过错导致托管资产灭失、减损、或处于危险状态的，应以书面方式要求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。乙方并应要求托管银行赔偿资金因此所受的损失。

乙方发现托管银行的行为违反有关法律法规的规定，应及时以书面形式通知其限期纠正并通知甲方。

第四条甲方文件资料保管

1、文件档案保存

乙方应完整保存甲方的帐册、投资项目资料、交易记录、重要合同等文件档案15年以上。乙方并应建立甲方的合同的档案。

2、甲方委托新的管理人，乙方应将全部文件和档案交给新的管理人。

第五条服务要求

1、乙方应当以诚实信用、勤勉尽责的原则提供管理服务，认真完成本协议约定的各项工作。

2、乙方应当配备足够的具有专业资格的人员进行甲方投资项目的投资分析、决策，以专业化的经营方式提供管理服务。

3、乙方应当接受甲方依法进行的监督，对于甲方合伙人会议或者投资决策委员会的询问和问题，乙方应当认真解答。乙方从事各项工作不得超出甲方的授权委托范围，重大事项必须取得甲方的同意方可实施。上述重大事项包括：决定投资项目；退出投资项目；退出投资项目的方式；决定投资方案和投资计划等。

4、乙方应当保守甲方商业秘密，不泄露甲方和甲方投资项目的投资计划、投资意向等任何信息。

5、乙方应当与甲方委托的托管银行、财务顾问等单位积极配合。

第六条服务期限