商誉从本质上讲是一种特殊形态的商品，是企业在一定条件下能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。

在我国社会主义市场经济日益发展的今天，企业间的兼并和收购使得以商誉作为标的已是不可否认的事实。

商品交易的发展要求商誉交易同其他商品交易一样需要有明确可比的价格。

因此商誉价值的评估已成为资产评估行业乃至整个经济界日益关注的问题。

作为一名国家注册资产评估师，笔者结合自己近十年的评估实践，就商誉评估应注意的问题谈一点粗浅的认识。

一、评估商誉价值不能考虑其取得成本，即商誉评估不宜采用成本法商誉之所以能成为商誉，全仰仗其优越性和独占性，但不会与其形成过程中所耗费的成本费用有价值上的因果关系。

优越性和独占性的形成不一定都会有成本的发生，即使有成本发生的情况，其价值的大小也并不是取决于投入成本的大小。

这一点可以从科学研究与成果的关系来阐明。

事实上，研究不一定就能出成果，成果的产生，很大程度上基于人的智能而不是研究中所耗费的支出。

初期的商誉评估曾有人尝试用成本法来进行，认为评估依据充分，便于搜集，具有客观性、可验证性。

其实这种评估方法在理论上根本站不住脚，实践中也反映不了商誉的真正价值，评估结果自然也难得到有关评估当事人的认可。

作为我国资产评估行业技术规范的《资产评估操作规范意见 试行 》 国家国有资产管理局国资办发［１９９６］２３号文件 ，将成本法排除在商誉评估方法之外是十分正确和科学的。

二、商誉无市价，决定了商誉评估不能采用市场类比法进行商誉与企业整体有关，不能单独存在，也不能与企业可辨认的各种资产分开出售。

商誉的不可独立存在的特征决定了商誉没有单独的市场交易，从而决定了商誉无市价可言。

即使假定商誉有市价，商誉的市价也不具有可比性。

因为形成商誉的个别因素千差万别，这些个别因素既不能相对合理地单独计量，各项因素的定量差异调整也难以运作。

这一理论目前已为世界上大多数同行所认可。

美国“财务会计准则委员会”就规定，有助于形成商誉的个别因素不能用任何方式和公式进行单独的计价，它们的价值只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。

从评估实务上讲，我们若想运用市场比较法评估商誉，很难找到科学合理的参照物。

即使有参照物，委托评估企业与参照物之间关于商誉形成的个别因素也难以定量分析和调整。

评估实践中也有人将形成商誉的因素分解为人缘因素、地缘因素、质量因素、组织因素等，并将由上述因素而形成的商誉分别称为人缘商誉、地缘商誉、质量商誉、组织商誉等，然后分别测定每种因素带来的超额收益，再分别通过收益折现或本金化来计算商誉价值。

但是截止目前，仍没有人就这种方法拿出一套令人信服的研究成果。

这是因为，要在实际业务中定量计算各种因素所形成的商誉价值是难上加难，因为商誉是多种优越因素和独占因素的综合体，我们既不能穷尽这些因素，更不能在这些因素中合理地定量分配分别起到的作用。

所以讲采用市场比较法评估商誉缺乏可以运作的条件。

三、商誉评估只能选用收益法来进行商誉本身固有的特征迫使我们只能根据其性质选用相适应的方法。

前已述及，商誉是企业在一定条件下获取高于正常投资报酬率所形成的价值。

很显然，这个高于正常投资报酬率所形成的价值就是我们平常所说的超额收益。

超额收益是相对于正常投资报酬率 表现为行业平均利润率 而言的。

从数量上讲，商誉是企业整体资产收益与按市场平均资产收益率计算的收益之间差额的资本化价格。

因此计算这个超额收益的方法只能是收益法。

在运用收益法对商誉进行评估时，要全面了解被评估企业的内部结构、资源配置、财务状况、经营管理情况、市场占有率、行业平均收益水平、行业发展趋势、社会平均收益水平、资金利率水平、各项业务及其收入的规模及结构、产品和技术的更新、替代以及竞争者的情况，以此为基础正确分析预测企业未来收益年限、折现率、收益额或收益率。

然后“视情况不同，商誉评估可选用超额收益法，将企业收益与按行业平均收益率计算的收益之间的差额 即超额收益 的折现值确定为企业商誉的评估值；也可选用割差法，即将收益现值法测算出的整体企业评估值，减去通过各种适宜的方法分别评估出的该整体企业各单项资产评估值，以其差额作为该整体企业商誉评估值。

” 《资产评估操作规范意见 试行 》四、要根据业务具体情况不同，正确选用“超额收益法”和“割差法”《资产评估操作规范意见 试行 》中规定，对“超额收益法”和“割差法”要“视情况不同”选用。

这要求我们在评估实务中必须分析这两种方法的利弊。

其中，超额收益法将商誉的性质与其实际评估操作紧密结合起来，较好地体现了商誉是企业超额收益的资本化价值这一原理。

而割差法符合“商誉与作为整体的企业有关，不能单独存在”这一基本特征。

二者在评估原理、评估方式尤其是评估结果的相对准确性等方面存在较大差异。

采用超额收益法评估企业商誉，对企业预期收益额、投资报酬率以及超额收益可维持的时间都要做出具体的分析和判断。

因此，评估结果受主观判断因素影响较多。

采用割差法评估企业商誉，首先要用收益法评估企业总体资产价值，然后再用成本法或其他方法评估可确指的各项资产价值，通过两者比较最后确定。

在割差法下，商誉表现为企业整体价值减去可确指的各单项资产价值的差额。

这样计算出来的商誉价值的准确程度很大程度上依赖于各单项资产价值评估结果的准确程度。

因此，进行评估时要根据掌握资料的全面程度和实际情况，决定选用哪种方法更合理、更准确一些。

也不妨选定一种方法为基本方法，然后用另一种方法进行验证，从而相对地提高评估的准确性。

五、收益法评估商誉，预测企业未来收益是关键无论采用“超额收益法”还是“割差法”，都不能忽视企业未来超额收益估计的准确性。

商誉是企业持续经营条件下未来超额收益的资本化价值。

因此，企业预期的未来收益的高低对商誉价值具有直接的影响，计算企业未来收益必须关注以下问题：１ 企业外部环境必须充分考虑。

这对企业未来发展起到非常重要的作用。

例如国家优惠的税收政策是否存在，存在的持续时间会有多长。

信贷政策如何也直接关系到企业的资金周转。

２ 应该充分重视收益以及一些重要的收入和费用的变化趋势，而不能一味地运用历史平均收益作为预测未来收益的基础。

评估实务中，许多评估师认为运用历史平均收益预测未来收益比较客观，评估风险小。

若采用各种因素变化趋势来预测未来，依据不充分，操作起来风险大、难度大。

从保护自己的角度出发，评估师往往采用历史平均收益来进行预测，给预测准确性带来一定影响。

３ 对于企业偶然的收入应该在预测收益时将其剔除。

比如企业中有一部分收益来自证券或者不动产这一类投资，这些资产的现时价格取决于它们的公允价值，因而来自这类投资的收益不应包括在计算商誉的净收益中。

同时对于非正常的损失如自然灾害等都应该进行调整。

六、不是所有的企业都有商誉，商誉只存在于那些长期具有超额收益的少数企业之中对这一点的把握有两条：一是商誉必须是具有超额收益，具体表现在历史平均收益和未来预测收益均高于行业平均收益；二是这种超额收益必须保持持久性和稳定性，短时间的超额收益或者时有时无的超额收益均不能表明企业商誉的存在。

评估时必须做企业规模、收益稳定性及全行业收益水平的调查。

１９９６年年初，金属镁行业因俄罗斯同行业停产而效益大增。

河南省金属镁主要产地某市的一家金属镁厂在转让时提出要评估商誉。

作为项目负责人，我对该镁厂及整个金属镁行业进行了认真地调查和分析，得知尽管该单位利润率高达７０％，但是仍低于全行业平均水平。

更重要的是，全行业出现如此高的利润率是不正常情况所致，不会保持收益的稳定性和持久性。

因此，我合理地拒绝了委托方的要求。

结果，不到半年的时间，金属镁价格一路狂跌，很快出现了全行业亏损，证明当时的分析完全正确。

七、商誉评估只有在产权变动或会计主体变动时才能进行在企业持续经营的前提下，如不发生产权变动或会计主体变动，尽管该企业可能存在商誉，也不应评估商誉以显示其价值，因为这没有任何的实际意义。

我国目前的财务制度支持这一观点，规定“只有企业在购买另外一个企业时，才能将商誉作为无形资产进行核算。

”评估实务中，也有一些企业在不发生产权变动或会计主体变动的条件下要求评估商誉的情况。

这多数是出于特定的目的 甚至是不合理、不合规的目的 ，如夸大宣传企业、人为膨胀企业资产、满足组建股份公司资本需求等。

河南某市一家颇有名气的日化企业在组建股份有限公司时，由于资产数额不足一千万元，要求某家评估机构评估其商誉以作为资本注册。

该评估机构答应了企业要求，使企业达到了股份有限公司的注册资本条件。

严格地讲，该评估机构的行为已经违背了“商誉评估只有在产权主体或会计主体变动时才能进行”的原则，是一种非常错误的行为。

八、企业商誉与企业是否负债及负债规模的大小没有直接关系市场经济条件下，负债经营是企业一项基本的经营策略。

负债规模的多少、负债比例的大小完全由企业决策者依据企业经营条件和发展策略来定。

它不影响资产收益率，而是影响投资者收益率即资本金收益率。

资本金收益率与资产收益率的关系可以用公式表述为：资本金收益率＝资产收益率／ １－资产负债率在资产收益率一定且超过负债资金成本的条件下，增大负债比率可以增加资本金收益率，但并不直接影响资产收益率。

资产收益率受制于投资方向、投资规模及投资过程中的组织管理措施。

商誉评估值取决于预期资产收益率而非资本金收益率。

当然，资产负债率应保持一定的限度，负债比例增大会增大企业风险，最终会对资产收益率产生一定影响。

这在商誉评估时应有所考虑，但不能断定企业负债或负债过大就没有商誉。

九、无论何种评估目的的企业整体评估都应考虑商誉问题在我国社会主义市场经济体制尚不完善的条件下，投资体制、价格体系、企业资产重组、市场环境等方面正在发生较大变化，企业未来收益额及其与资产额之间的关系尚不能确定。

因此，评估整体企业时大多数评估师都是采用重置成本法 成本加和法 来进行。

这有可能忽视一块潜在的商誉价值。

为了避免这一现象，《资产评估操作规范意见 试行 》规定：“对整体企业进行评估时，应采用重置成本法 即整体企业的成本加和法 确定总资产、总负债和净资产的评估值，同时采用收益现值法分析、验证重置成本法的评估结果，帮助判断是否存在无形资产……”。

国家这项规定大多数评估机构都能在以企业兼并、收购、合资等目的的评估业务中遵守，但往往会在一些特殊评估目的业务中忽略商誉的价值。

我在２００１年七月份受某市地税局委托对市属某公司进行以计税为目的的评估时，就曾遇到这个问题。

该公司是一家国有独资公司，经营两个加油站。

省内某石油公司出于企业发展要求拟收购这两个加油站。

双方谈定交易价格为３４０万元，而该公司这两个加油站实际投入成本仅为１２０万元。

税务部门在向该公司征收土地增值税时引起对应纳税额的争议。

依据税务部门意见，该公司出售收入３４０万元扣除投入成本 经税务部门确认为土地增值税扣除项目 １２０万元后，其增值额为２２０万元。