（六）基金财产管理、运用和处分的其他内容。 第四条基金财产承担的费用 一、基金费用 除非甲方另行支付，乙方因处理基金事务发生的下述合理费用 （以下简称“基金费用” ）由基金财产承担： （一）乙方基金报酬。 （二）其他基金费用： （ 1）文件或账册的制作及印刷费用； （2） 信息披露费用、营销费； （ 3）因基金事务管理而产生的咨询费、审计 费等中介机构合理费用； （ 4）因基金财产管理而产生的银行开户费、 网银开通费、 U 盾费、网银使用费、账户管理费、电汇手续费、支票 工本费及手续费等银行费用； （5）基金终止时的清算费用； （6）为维 护基金财产的权利而发生的诉讼费、仲裁费、执行费等费用； （7）银 行保管费、监管费、办理股份质押（如有）所发生的相关合理费用； （8）基金财产管理、 运用或处分过程中发生的税费 （包括营业税等） 和交易费用。 乙方以固有财产先行垫付上述基金费用的， 乙方有权从基金财产
-5-
中优先受偿。 二、费用的计算和支付 1、乙方报酬 （1）乙方报酬的计算 乙方报酬按照年费率 0.5%/ 年收取基金报酬：乙方报酬＝基金实
际交付资金金额× 0.5%。 （2）乙方报酬的支付 乙方按照 0.5%/ 年的比例收取基金管理报酬，收取时间为各期基
金每季收到出让人支付的足额利息后 x个工作日内；各期基金最后一 期基金报酬的支付时间为：各期基金终止后的 x个工作日内。
-7-
波动较大的风险， 国家和地方的房地产产业政策调整、 区域经济情况 等会对房地产开发建设产生重大影响，存在行业风险；
4、流动性风险：本次基金计划规模 XXXX亿元，期限 6+6个月， 如果在基金到期时债务人现金流不足， 可能会造成基金不能按期足额 兑付的风险；
5、信用风险：本基金项目下出让人未按约定履行偿还义务，将 直接影响对基金财产及其收益的收回。 如果由于主观或客观原因， 致 使出让人不能按约定履行支付义务， 产生信用风险， 导致基金资金和 预期收益不能如期实现；
（ 5）基金期限延期期间基金报酬的支付方式： 如基金财产需通过变卖、 拍卖或者司法途径等方式处置， 则基金 报酬年费率不变， 在基金财产处置完毕后按本基金合同约定的基金到 期日至基金财产实际处置完毕日期间的实际延期基金天数计算， 一次 性从基金财产中扣收。
-6-
三、基金税费 乙方和投资人应当依照法律法规规定， 各自履行纳税义务。 除非 法律、法规另有规定，乙方不承担代扣代缴义务。 应当由基金财产承担的税费，根据法律法规规定办理。 本基金项目产生的相关税费 （包括但不限于保本产品需缴纳的增 值税）由基金财产承担并由基金财产支付， 且须保证本项目基金报酬 不低于 0.5%/ 年，即甲方预期收益可能降低，甲方明确并愿意接受相 关税费的承担。 第十一条风险揭示与承担 一、风险揭示 乙方在管理、 运用或处分基金财产过程中， 可能会面临出让人的 政策风险、信用风险、市场风险、管理风险等风险，甲方对下述风险 已充分知晓，并愿意承担由此给基金财产造成的损失。 1、政策风险：受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投 资政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素影响， 可能 会影响本基金项目实施及基金财产，存在一定的政策及行业风险； 2、基金财产以非现金形式分配风险：若本基金计划到期时，基 金财产未能全部收回， 则乙方只以已获得的基金利益为限向受益人进 行现金分配， 剩余部分乙方有权将基金财产原状分配， 由此可能致使 受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期出现偏 离，从而产生基金财产以非现金形式分配风险， 该风险由基金财产及 受益人承担； 3、行业风险：目前存在宏观经济环境及房地产市场整体下行和
二、基金财产的管理 （一）乙方委托基金托管机构为本基金开立专门的基金账户， 基 金财产的任何收支必须通过专门的基金账户进行。 （二）基金财产实行专户管理，单独核算，独立于乙方的自有资 产账户和其他基金财产账户。 （三）乙方办理基金事务的管理机构在业务上独立于乙方的其他 部门，其人员与其他部门互不兼职。 （四）除本合同另有规定、 提前征得甲方书面同意或紧急情况下
-3-
2、担保及增信措施 1. 第一还款来源：车位销售回款，预计 XXX个车位销售回款约 X亿元， 可覆盖优先级资金本金及收益，银行可对车位提供按揭贷款； 2. 第二还款来源： 杭州 XXXXX有限公司承诺对到期未销售车位按原价 回购，并对优先级收益不足部分进行差额兑付； 3. 第三还款来源：杭州 XXXX股份有限公司母公司 XXXXX投资管理有 限公司及其实际控制人 XXX对优先级提供无限责任担保。 增信措施： 1、资金闭环，车位销售款回笼至基金监管账户，并由专业银行全程 监管； 2、杭州 XXXXXX股份有限公司及其母公司、 实际控制人为本基金提供 回购及无限责任担保，杭州 XXXXX股份有限公司截止 2016 年底总资 产 XXXXX亿元，净资产 XXXX万元，担保能力较强。
（ 3）基金终止时，基金财产扣除其他基金费用和投资人全部基 金利益后的余额亦为乙方基金报酬， 基金报酬由乙方按照前款约定的 时间、金额从基金财产中扣收。 如基金终止时基金财产不足支付固定 基金报酬，乙方有权要求甲方另行支付。
（ 4）若出现基金提前终止，已收取的基金报酬不予退还，未收 取的基金报酬根据基金实际存续天数计算并在基金终止后 3 个工作 日内收取。
免责协议（私募基金通道业务合作协议）
甲方（甲方）： 法定代表人： 住所： 电话： 邮编：
乙方（乙方）：上海 XXXX投资管理有限公司 法定代表人： 住所： 电话： 邮编：
鉴于： 1．甲方（以下简称甲方）自愿将其合法拥有管理权和处分权的 资金委托给乙方设立基金； 2．乙方（以下简称乙方）为一家依据中国法律成立并有效存续 的私募基金管理机构，担任 xx 基金（以下简称“ xx 号基金”）管理 人，愿意接受甲方的委托， 根据甲方指定的方式，对基金财产进行管 理、运用及处分； 3．根据《中华人民共和国合同法》 、《中华人民共和国公司法》
一、基金财产运用 1、乙方按照甲方的意愿， 将基金财产投资 购买 XXX河滨之城（XX 轩、 XX轩）、XX骊山、 XXXX湾约 XXX个车位，收购总价 X 亿元，平 均车位单价为 20 万元。，用于受让目标债权， 为投资人获取基金利益。 筑家易承诺按债权转让及回购合同之约定支付资金占用利息及回购 价款。 甲方对项目交易结构、资金用途、模式及管控措施，以及对投资 标的、差额补足人、担保企业的经营情况、财务情况、征信情况、信 用情况、本基金的还款来源、流动资金测算等知悉并认可，并自愿承 担相应风险； 甲方是本基金的风险承担主体， 乙方不履行对基金资金用途的监 管职责，仅履行账户管理、清算分配、提供或出具必要法律文件，按 照甲方的指令管理、 运用及处分基金财产的一般事务性管理职责。 尽 职调查及期间的资金风险管控由甲方或其指定第三方自行负责， 甲方 相应承担上述尽职调查风险。
-1-
以及其他国家法律、法规的有关规定，甲、乙双方本着平等自愿、诚 实信用的原则，就基金相关事宜协商一致签署本合同，以资信守。
合作目的 甲方基于对乙方的信任， 自愿将其合法拥有管理权和资产处分权的资 金委托给乙方， 并指定乙方将基金资金作为目标债权投资 XXX、XXX、 XXX合计 XXX(小写： XXX元) 的投资款。
13、资金用途风险：本基金为未设置资金用途监管，存在资金使 用不按照合同约定、转借或挪用等风险；
14、基金财产流动性风险：若本基金计划到期时，基金财产未能 全部收回，则乙方只以已获得的基金利益为限向受益人进行现金分配， 剩余部分乙方有权将基金财产原状分配， 由此可能致使受益人于本基
-9-
金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期出现偏离， 从而产生基 金财产以非现金形式分配风险，源自文库风险由基金财产及受益人承担；
第一条 投资的前提条件 1.1 各方确认，在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前 提： （ 1）同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； （ 4）基金中承担回购和担保义务的公司主体及原股东已经以书面形 式向乙方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保 以及与本协议有关的全部信息； （ 5）基金存续期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重 大的不利变化 ( 由投资方根据独立判断作出决定 ) ，未进行任何形式的 利润分配； （ 6）基金存续期内，承担回购和担保义务的公司主体未在任何资产 或财产上设立或允许设立任何权利负担。 承担回购和担保义务的公司 主体没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产， 也没有发生或 承担任何重大债务 ( 通常业务经营中的处置或负债除外 ) ；
6、经营风险：回购人、保证人均为民营企业，可能存在公司治 理易受实际控制人或股东表决意志等影响； 经营状况以及业务发展的 各种因素如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等 出现不利变化， 公司运营对资金管理的要求较高， 房产项目去化率下 降或房地产市场发生波动时， 可能无法及时获得充足资金、 无法以合 理成本及时获得充足资金或者以账面价格变卖、 抵押资产取得充足的 资金以应对本基金的本金和收益进行偿付，存在经营风险；
15、非上市公司股权质押风险： 鉴于本基金提供非上市公司的股 权进行质押，该等股权价值未经或无法进行公允、有效地评估，同时 存在处置变现能力差， 无法通过及时、 有效转让股权获取偿债资金等 风险，甲方认可以该非上市公司股权进行质押的担保能力并承担相应 风险；
16、无实物资产抵押风险： 本基金未设置实物资产抵押的担保措 施，贷款本息的偿还主要取决于融资人的偿付能力及偿付意愿， 且质 押的股权价值较低， 因此若基金贷款本息未按约定偿还时， 无法获得 其他实物资产抵押方式的有效追偿， 存在无实物资产抵押的担保风险；
-4-
为保护投资人利益并在事后取得甲方书面同意外， 乙方应当亲自履行 管理职责，不得将基金事务转委托给他人处理。
（五）乙方应当妥善保存处理基金事务的完整记录， 根据基金业 协会要求的信息披露时间， 于基金备案系统、 备份系统等定期将基金 财产的管理运用、 处分及收支情况形成基金管理报告， 报告甲方和投 资人。
7、担保风险：本基金由 XXX各自合法拥有的 XXX%的股权提供质 押担保。若出让人未按时履约偿还贷款本息而需行使担保权时， 存在 质押物不能及时变现风险从而导致基金财产遭受损失的可能， 甲方知 晓且愿意承担该等风险；
9、市场风险： 基金财产运用后， 因市场受经济周期、 利率变化、 通货膨胀以及企业经营状况等因素影响可能会导致基金财产损失的
-8-
风险； 10、管理风险：本基金乙方为事务管理职责，仅负责清算分配及
提供或出具必要文件以配合甲方管理基金财产等事务性工作， 基金的 设立、基金财产的运用对象、基金财产的管理、运用和处分方式等事 项均由甲方自主决定， 尽职调查及项目期间管理由甲方或其指定第三 方自行负责， 甲方相应承担上述尽职调查及期间管理风险， 同时须甲 方确认对基金涉及的相关应收账款债权转让及回购合同、抵押合同、 股权质押合同、担保合同等合同内容完全知悉， 并自愿承担管理风险；
11、延期风险：基金期限届满，因基金资金使用方发生重大违约 等原因导致乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其他原因导致 基金财产未能全部变现的， 则可能导致基金期限延长、 基金利益受到 损失、基金资金也可能受到损失等情形；
12、不可抗力及操作风险等。 指不能预见、不能避免、不能克服 的事件，该事件妨碍、 影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或 部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其 他天灾、战争、政变、骚乱、罢工、政府行为或其他类似事件，以及 新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素；
-2-
（ 7）承担回购和担保义务的公司主体作为连续经营的实体，不存在 亦不得有任何违法、违规的行为。 1.2 若本协议第 1.1 条的任何条件在基金存续期内因任何原因未能实 现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。 第二条基金存续期限 本基金期限为 6+6 个月，自基金成立日起计算。 第三条基金财产的管理、运用和处分