有限公司股权重组框架协议

本协议由以下各方于年月日在签署：

甲方（出让方）：

身份证号：

乙方（受让方）：

身份证号：

目标公司：

法定代表人：

鉴于：

（1）有限公司是一家在工商行政管理局合法注册成立，并有效存续的专业从事工程劳务分包业务的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册号为：

住所地：

法定代表人：

注册资本：人民币元

（2）出让方、在签订本合同之日前为目标公司的合法股东，出让各方出资额共人民币万元，占公司注册资本总额

的 %。

（3）现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司全部股权转让给受让方或其指定的人，为明确各方权利、义务，特制定本协议如下：

现各方同意如下：

第一条定义

除法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1、各方或双方指出让方、和受让

方、。

2、一方指出让方、或受让

方、中的一方。

3、人指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体（无论是否独立的法人）。

4、目标公司指有限公司。

5、股权指出让方因其缴付投入目标公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

6、协议生效日指协议发生法律效力并在协议双方当事人之间产生法律约束力的日期。

7、合同签署日指合同双方在本协议文本上签字或授权代表人签字之日。

8、注册资本指在工商登记机关登记的目标公司全体股东认缴的出资额。

9、合同标的指目标公司的全部股权。

10、产权负担指任何抵押、质押、留置、抵销权或其它第三者权利或权益，包括任何优先权、抵押性质的转让、所有权留置或以任何原因作出或引起的、与前述性质相同的任何其它抵押权益安排或合同。

11、交割指本协议项下目标公司股权及资产的交割，以及本协议各方履行其各自在本协议项下的义务。

12、损失指受损害方实际产生的损害、成本与花费，包括但不限于合理的诉讼费、律师费及基于本协议产生的任何主张的任何后果性的、间接的、惩戒性的、伴随的、特殊的或惩罚性的损失。

13、保证指双方于本协议中作出的陈述、保证及承诺。

14、法律、法规指于本协议生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等。

15、除非另有表明，否则本协议所提及之条、款、项、目或附件皆指本协议的有关条、款、项、目或附件。

16、下列附件为本协议不可分割的部分，与本协议主文具有同等效力：

附件

（1）目标公司股东会决议

（2）目标公司董事会决议

（3）目标公司章程（含修订后的公司章程）

（4）目标公司净资产审计报告

（5）合同各方身份资料

（6）转让费收据

（7）目标公司资产盘点表

（8）其它相关的法律文件

第二条目标公司概况

1、工商注册情况：

有限公司是经兰州工商行政管理局依法注册成立的专业从事城市公交运营的交通运输公司，企业法人营业执照注册号：，住所：，法定代表人：，注册资金人民

币万元，经营范围：。

2、对外投资情况：

3、资产状况：

土地：

房产：

车辆：

债权债务状况：

第三条股权的重组转让

1、合同标的：目标公司全部股权，股权结构现状如下：

持目标公司 %的股权；

持目标公司 %的股权。

2、本次股权转让基准日为年月日。

3、本协议股权转让总价款为人民币（大

写）（￥元）。本协议约定的之股权转让价款为含税交易价款。凡本次股权转让产生的出让方和受让方相关税费均由出让方承担。4、为顺利完成本次股权重组转让，出让方应保证不迟

于年月日前与受让方或受让方指定的人分别签订具体的

《股权转让合同》，并不迟于年月日前配合办理相应的工商变更手续。

5、付款期限

受让方应不迟于下列约定期限内向出让方支付股权转让款：

（1）本协议签订后三日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币（大

写）（￥元）

（2）受让方于出让方配合办理本协议约定的工商变更登记事项后当日内向出让方支付剩余的股权转让价款人民币元。

6、交割

出让方应于本协议生效并经目标公司股东会决议批准本协议后三日内进行交结。具体包括：

（1）出让方向受让方交付目标公司印鉴（包括但不限于目标公司行政章、法定代表人私章、合同章、财务章、介绍信、业务档案、资产权属证书、空白合同等）。

（2）修改股东名册，缴销目标公司出让方出资证明书。

（3）各方于年月日进行目标公司资产盘点及资产交割。第五条声明和保证

1、出让方向受让方声明和保证：

（1）目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。目标公司现有名称、商誉、商标等相关权益归股权重组后的公司独占排他所有。

（2）目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。除本协议明确的说明的情况外，目标公司股权无任何权利负担。

（3）向受让方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，并如实反映了目标公司及现有股东的情况。

（4）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。（5）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

（6）本协议签署日前之任何时候，出让方及其他目标公司股东未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

（7）本协议签署日后之任何时候，出让方及其他目标公司股东保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本协议标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

（8）本协议生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的目标公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。