上市公司内部控制信息披露案例分析
———以中核苏阀科技实业股份有限公司为例
2001年美国安然事件发生后，紧接着又出现了世通公司、施乐、默克公司财
务欺诈案，暴露出众多公司管理层凌驾于内部控制之上等问题，从而引发了监管
门对上市公司内部控制的重视，美国开始着手从对上市公司的内部控制信息进行
规范。2002年7月，随着《萨班斯———奥克斯利法案》的颁布，全球资本市场
掀起一股对内部控制关注的热潮，我国监管机构也发布了各种政策规范，2008
年和2010年分两次发布了内部控制基本规范和配套指引，至此形成了既融合国际
先进经验又结合我国实际情况的上市公司内部控制规范体系。然而，即使有规范
的内部控制基本规范和配套指引，上市公司内部控制信息披露并没有实质性改变，
大部分仍然处于迎合法律规范要求的层次。与之前一样，管理层往往凌驾于内部
控制之上，而管理层又实质性负责内部控制信息披露，如此则容易造成“监守自
盗”的行为产生。诸多问题的暴露，让人不禁思考我国上市公司内部控制信息披
露到底存在什么问题，产生这些问题的原因是什么?为此，本文以中核苏阀科技
实业股份有限公司(以下简称“中核科技”)作为代表，分析我国上市公司在新的
内部控制基本规范的指引下的信息披露的现状、遇到的问题以及产生问题的原因，
在借鉴国内外经验的基础上，提出相应的政策建议。
一、中核科技内部控制信息披露的现状介绍
中核科技系1997年经国家体改委生字［1997］67号文批准，由中国核工业总
公司苏州阀门厂独家发起而设立的股份有限公司。公司于1997年6月16日向社会
公众公开发行人民币普通股(A股)3000万股，随后在深圳证券交易所挂牌上市交
易，股票代码000777。中核科技根据《公司法》、《公司章程》和国家有关部门
颁布的法律法规等制度，设置了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”
的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构和内控体
系。董事会建立了战略发展、审计、薪酬考核三个专业委员会。中核科技已形成
了一套较为完善的内部控制制度，成立了配备3名专职审计人员的审计部门，该
部门作为独立的内审机构，在公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协
调指导与监督下，独立行使审计职权，负责对公司本部及控股参股公司的经营
活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期对相关职能部门及子公司
财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查。通过查
阅中核科技近5年的自我评价报告以及监事会对自我评价报告的独立意见了解到:
中核科技在2007年之前并没有披露内部控制相关信息，2007年度只是在《独立董
事相关事项的独立意见》中对公司内部控制的情况简要地进行了归纳和总结，其
结论是内部控制严格、有效地保证了公司的经营管理，具有合理性、完整性和有
效性。2008年财政部等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，中核科技
开始正式发布独立的内部控制自我评价报告。随着2010年《企业内部控制配套指
引》的出台，中核科技的内部控制自我评价报告的内容也越来越深入和细致。总
的来讲，中核科技近5年的内部控制自我评价报告基本符合《企业内部控制基本
规范》和《企业内部控制配套指引》等相关制度的规定，内部控制自我评价报
告也比较规范，特别是针对“内部控制重点活动”作了比较详细的披露，并包
含监事会及独立董事对内部控制自我评价的意见。但通过阅读并分析其内部控
制自我评价报告，发现仍然存在一些问题。
二、中核科技内部控制信息披露存在的问题
(一)内部控制信息披露缺乏实质性内容
2011年度的自我评价报告，中核科技虽然从公司内部控制的组织架构情况、
公司内部控制制度建立健全情况、内部审计部门情况、2011年公司为建立和完善
内部控制所进行的重要活动四方面对公司内控情况进行了综述，但所阐述的内容
都过于笼统，也没有展开更详细的说明，停留在介绍各部门职责的层面上。关于
公司内部控制制度，中核科技只是说明公司建立起了一套较为完善的内部控制制
度，但是具体内容没有作相应的披露，只是强调“以上各项制度得到有效的贯彻
执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。”
另外，中核科技在内部控制自我评价报告中重点阐述了内控重点控制活动情
况，这一部分虽然作了较大篇幅的说明，但是实质性的内容仍然很少，基本上作
出空洞的结论:“均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内部控制
指引》及公司相关规章制度的情形。”中核科技内部控制信息披露过于笼统，信
息含量低，投资者很难从披露的内部控制信息中获得实质性的有用的信息，对于
投资者而言作用有限，可见其内部控制信息披露还是主要流于形式，披露现状急
需得到改善。
(二)内部控制缺陷披露不足
中核科技对其内部控制自我评价的结论一直较为乐观。对于内部控制的缺陷，
虽然有所披露，但是其披露流于形式，缺乏实质内容。2008年度只是笼统地说存
在问题，需要修改和完善;2009年至2011年度虽然在形式上有所变化，但实质仍
没有区别。纵观中核科技近5年的内部控制自我评价报告，其披露的内部控制信
息，主要说明了公司对于法律规范的遵循，但对其内部控制不足之处披露较少，
没有对涉及到的缺陷有具体的说明以及令人信服的数据信息，这在某种程度上反
映了公司披露内部控制信息形式化。
(三)缺少注册会计师对内部控制信息披露的鉴证意见
中核科技每年的内部控制自我评价报告都没有注册会计师对内部控制评价
报告的审核报告，只是在内部控制自我评价报告中以消极的表述说明:公司外部
审计机构未对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意
见。中核科技如此模糊的表述，造成内部控制信息真实性的不确定，公司内部控
制信息披露的可信度不太令外部信息使用者满意。某种程度上反映了内部控制信
息的披露流于形式，缺乏实用价值。
三、原因分析
产生上述问题主要与以下三大原因有关。
(一)内部控制信息披露动力不足
我国大部分上市公司都缺乏披露内部控制信息的动力，其经营情况的好坏与内部
控制信息披露存在明显的相关性，盈利能力强的公司更愿意披露内部控制情况，
以传递有利信息;相反，盈利状况较差的企业披露内控信息的动力明显不足。这
说明我国上市公司内控披露还存在漏洞，上市公司选择性地披露有利信息，将影
响资本市场的良好运行。中核科技内控制度刚建立不久，制度还比较薄弱，按相
关要求披露信息一方面是成本较高，另一方面其信息披露所获收益不能马上实现，
另外，还担心内部控制薄弱等负面信息的披露会对公司造成负面影响。因此，其
缺乏按照要求披露内部控制信息的动力。
(二)董事会缺乏独立性
中核科技的内部控制自我评价过于乐观，内部控制缺陷披露过于笼统，无实质
内容，其主要原因是因为公司董事会未能客观公正地评价和监督内部控制，缺
少必要的独立性。中核科技董事会成员共有9名，但独立董事只有3名，仅仅达到
我国法律规定的最低要求，而根据已有研究，独立董事占董事会的比重越大，其
作用越明显。同时大部分董事是属于公司的经营管理者，独立董事在董事会之中
发挥不了重要决策作用。董事会缺乏独立性，难以做到客观公正地评价管理层工
作和监督管理层，更难以客观公正地督促公司内部控制的建立健全和有效实施以
及评价公司内部控制。
(三)审计委员会和内审部门缺乏实质性作用
虽然中核科技董事会建立了审计专业委员会和专门的内部审计部门，也明确了监
督和评价公司内部控制的职能，但其并没有真正的发挥作用，未能对企业内部控
制制度的执行进行实时监督和定期检查。中核科技审计委员会是由独立董事负责，
中核科技目前仅有3位独立董事，他们不仅要负责审计工作还需要负责薪酬与考
核等工作。另外，其内审部门配备的3名专职审计人员，在面对如此繁重而又极
具挑战的审计工作时，也会力不从心，难以全面细致地监督和评价公司内部控制
的运行情况，发挥的作用有限，从而影响公司内部控制的完善，继而影响内部控
制信息的披露。
四、完善内部控制信息披露的若干建议
(一)加强管理层对内部控制信息披露的重视
要完善上市公司的内部控制信息披露，最主要的是要增强公司管理层对于内部控
制制度重要性的认识。只有管理层认识到内部控制的重要性，才能促使其不断完
善公司内部控制制度，内部控制信息披露才能更加充分。要提高管理层对内部控
制重要性的认识，就必须使其认识到内部控制信息的披露对于提高公司价值和其
长期利益的重要作用，只有这样，管理层才会更好地披露内部控制信息。
(二)提高董事会和审计委员会的独立性及监管力度
公司董事会和审计委员会作为监督和评价内部控制制度执行情况的重要机构，其
独立性和监管力度如何，关系到其是否能够有效地监督和评价内部控制制度，以
及内部控制信息是否能够充分地披露。中核科技董事会和审计委员会作为公司内
部控制监督和评价的主要负责机构，负责督促公司内部控制的建立健全和有效实
施。若其缺乏必要的独立性，对管理层建立的内部控制缺乏客观公正的监督和评
价，则很难保证内部控制信息的充分披露。增加独立董事的人数和增强其实质权
利可以有效地提高其独立性和监管力度。
(三)完善公司治理结构
健全的公司治理结构能减少公司的信息不对称，有效监督管理层努力工作，并真
实准确地向所有者或投资者提供公司经营信息。而不完善的公司治理结构往往伴
随着管理层舞弊、盈余操纵和重要信息隐藏。因此，中核科技应完善公司治理结
构，从根源解决问题，加强内部控制的作用，监督管理层积极主动披露必要的内
部控制缺陷。