关于XXXX有限公司C轮投资协议书2010年6月【30】日于中国.
甲方：*** 身份证号：******************
住址：
乙方：*** 身份证号：******************
住址：
丙方：_________________(公司名)
授权代表：_______
地址：_____________________
丁方：_________________(公司名)
授权代表：
地址：
戊方：_________________(公司名)
执行事务合伙人：
地址：
己方：_________________(公司名)
执行事务合伙人：
地址：
庚方：_________________(公司名)
执行事务合伙人：
地址：
辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”）
法定代表人：
地址：
壬方：_________________(公司名)
执行事务合伙人：
地址：
癸方：_________________(公司名)
执行事务合伙人：
地址：
子方：_________________(公司名)限合伙）
执行事务合伙人：
地址：
丑方：_________________(公司名)
执行事务合伙人：
地址：
（甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。
鉴于：
1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为：
2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。
3、_________(标的企业)拟在私募后申请国内证券市场公开发行股票并上市。_________(标的企业)现有股东同意在A轮融资、B轮融资基础上，吸纳壬方、癸方、子方、丑方为C轮投资者，新股东以增资扩股方式认购_________(标的企业)本次新增注册资本。
4、依照中华人民共和国法律、法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经协议各方友好协商，就新股东对_________(标的企业)增资扩股事宜，达成如下协议条款，供各方共同遵守。
第一条释义
本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需要而另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：
1、公司：指_________(标的企业)加工有限公司。
2、增资扩股：指吸收新股东投资入股，增加公司注册资本。
3、上市：指依据中华人民共和国法律法规的规定，在证券交易所挂牌交易的行为。
4、溢价：指在本次增资扩股中，新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。
5、本协议：指本协议或对本协议进行协商修改、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。
第二条增资扩股
（一）增资
1、协议各方一致同意新股东以增资扩股方式认缴_________(标的企业)新增出资额，具体为壬方以人民币货币现金增资5000万元整（RMB50,000,），其中人民币1,592,元计入_________(标的企业)的注册资本，溢价出资额人民币48,407,367元计入_________(标的企业)的资本公积；癸方以人民币货币现金增资万元整（RMB28,235,898），其中人民币899,元计入_________(标的企业)的注册资本，溢价出资额人民币27,336,509元计入_________(标的企业)的资
本公积；子方以人民币货币现金增资万元整（RMB25,764,102），其中人民币820,元计入_________(标的企业)的注册资本，溢价出资额人民币24,943,447元计入_________(标的企业)的资本公积，丑方以人民币货币现金增资4000万元整（RMB40,000,000），其中人民币1,274,106元计入_________(标的企业)的注册资本，溢价出资额人民币38,725,894元计入_________(标的企业)的资本公积。
2、_________(标的企业)现有股东放弃对本次_________(标的企业)新增出资的优先认缴权。增资扩股后，_________(标的企业)的注册资本变更为人民币叁仟捌佰贰拾贰万叁仟壹佰捌拾陆元（RMB38,223,186），_________(标的企业)的股东与股权结构变更为：
（二）增资款的缴纳及合资协议、章程修改
1、本协议签订后，协议各方应根据本协议确定的原则对_________(标的企业)合资协议、章程进行修订。修订后的章程应明确：_________(标的企业)董事会由（9）名董事构成，具体为甲方、乙方共同委派（4）名董事，丙方、丁方共同委派（1）名董事，戊方、己方共同委派（1）名董事，庚方有权向_________(标的企业)委派一名监事，壬方委派（1 ）名董事，癸方和子方共
同委派（1 ）名董事，丑方委派（1）名董事。
2、壬方、癸方和子方及丑方应在本协议生效之日起七（7）个工作日内向_________(标的企业)足额缴纳各自增资款。
3、新股东按本协议规定缴纳全部投资款后，公司应在办理完毕审批和工商登记后十五（15）个工作日内向投资方出具出资证明书，在签署完毕本协议及本协议所附属相关协议后的四十五（45）个工作日内完成本次增资涉及的股东、投资总额、注册资本、实收资本变更以及合资协议、公司章程修订的商务部门审批及工商变更登记等相关手续。
4、新股东增资资金支付到_________(标的企业)指定银行和账号：
公司名称：_________(标的企业)加工有限公司
开户银行：*******支行
帐号：****** ******
（三）本次增资的有关费用
与本次增资有关的政府规费（商务审批、工商变更登记费等），由_________(标的企业)承担。
第三条声明和保证
（一）_________(标的企业)及_________(标的企业)创始股东声明和保证如下：
1、_________(标的企业)是依照中国法律合法设立的企业法人，具有签订本协议、从事其营业执照中所描述的业务的权利能力和行为能力。
2、_________(标的企业)及_________(标的企业)创始股东承诺并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。
3、除_________(标的企业)已经向新股东披露的事项外，_________(标的企业)不存在为_________(标的企业)创始股东资金拆借，提供抵押、担保等情形。
4、截至本协议签订之日，_________(标的企业)创始股东保证其所持有_________(标的企业)之股权为其合法持有、不存在任何瑕疵，并未设定任何抵押、质押、留置等担保或其它任何第三者权益；本协议签订之日至本次增资工商变更登记完成日，_________(标的企业)创始股东保证_________(标的企业)
之股权亦不会设定任何抵押、质押、留置等担保或其它任何第三者权益。但本协议签署前_________(标的企业)创始股东与A轮投资者、B轮投资者所签署文件中已经约定的事项，在本次增资工商变更登记完成后将持续有效。
5、_________(标的企业)及_________(标的企业)创始股东保证，截至本协议签订之日，_________(标的企业)没有任何正在进行的对_________(标的企业)的经营构成重大不利影响的诉讼或仲裁案件；并且_________(标的企业)不存在根据普遍公认的中国境内会计准则制作的财务报表所应当反映而未反映的任何债务或者责任。
6、_________(标的企业)创始股东承诺在本协议签订之后，在C轮投资者仍为_________(标的企业)股东的情形下，不会在中国境内外为自己、或通过设立或经营其他经营实体、或受雇于除_________(标的企业)以外的其他任何个人和单位从事任何与_________(标的企业)构成同业竞争的业务，但本协议签署后仍存在的、尚未根据A轮投资、B轮投资后续规范事项清单（具体内容见本协议附件）予以完善的情形除外。
7、_________(标的企业)及_________(标的企业)创始股东保证_________(标的企业)的各项经营符合中国法律法规。
（二）新股东声明与保证
1、新股东均是依照中国法律合法设立的合伙企业, 具有签订本协议及从事其营业执照中所描述的权利能力和行为能力，如_________(标的企业)后续上市过程中需要对新股东的主体资格进行规范，新股东承诺在_________(标的企业)提出要求后的两个月内按照上市要求进行调整，避免对_________(标的企业)上市造成障碍；
2、新股东保证本次对_________(标的企业)的投资款均为其直接管理的自有资金,资金来源合法，不存在委托、代持、信托等牵涉任何第三方权益的事项,任何第三方不会对新股东本次增资主张任何权利，且新股东将按本协议约定方式如期足额缴付增资款；
3、新股东利用自身优势，向_________(标的企业)提供上市咨询、企业管理、财务融资等多种形式的无偿服务；
4、新股东签署及履行本协议已经获得其内部权力机关的有效批准，且不会与其既往签署的其他仍具有约束力的文件构成冲突。
第四条特别约定
1、利润保障条款
甲方、乙方和辛方承诺，2010年度 (1月至12月) 公司经审计净利润不低于11000万元。如果净利润达不到规定水平则甲方和乙方应当应各增资方请求对增资方进行补偿。如果公司2010年经审计净利润等于或高于11000万元则此条款失效。
补偿金额如下公式所定：
补偿金额为=（11000万元-2010年经审计净利润）××增资方所占股份比例
2、上市前，公司发生增资扩股或股权转让，应保证本次增资完成后新投资人进入公司的股权价格不得低于本次C轮投资者的入股价格（管理层激励除外）。各方同意，如果公司、创始股东给予本次增资完成后新投资人（但管理层激励除外）的任何投资条件或权利优于C轮投资者享有的投资条件或权利的，则C轮投资者有权自动享有该等投资条件或权利。
3、在C轮投资者入股后，_________(标的企业)的所有对外担保，年度计划外的重大关联交易、对外投资，年度计划外的重大资本性支出（一般不超过净资产的10％），收购兼并，股本变动，上市计划，业务性质的改变等重大事项须征得董事会的批准。
各方同意在修改公司章程时增加前述条款。
4、此次增资完成后_________(标的企业)应向新股东提供下列信息：
（1）在财务年度结束后的150天内，提供年度财务审计报告。
（2）在财务季度结束后的30天内，提供未经审计的季度财务报表。
（3）其他新股东要求提供的、股东有权索取或查阅的文件和信息。
5、回购
回购条款的触发
发生下列情形，创始股东方应当应新股东请求收购新股东所持全部或部分股权：
在新股东完成本次增资后，公司在2014年12月31日前未能在境内或境外证券市场公开发行股票并上市。
新股东出资后如查实投资前披露的公司资产或经营状况严重失实（以审计报告为依据，涉及金额达到公司本次增资前净资产的10%或以上、净利润的10%或以上）以致严重影响新股东的投资权益时，新股东有权要求创始股东按照本协议价格回购新股东本次增资股权。
条赋予新股东要求创始股东进行回购的权利，创始股东在收到新股东提出的回购要求后，应当在六十个工作日内履行回购义务。新股东有权在第条所述情形发生后60日内，按照本协议之规定要求创始股东以现金方式及规定的价格购买新股东要求其回购的全部或部分股权。若创始股东未能按照本协议约定完成本次回购，应当以每日回购价格的万分之五向新股东承担违约责任，并且要继续履行回购义务。
回购价格为：新股东的增资额+（新股东的增资额×10%×完成日到赎回日天数/360）。
创始股东完成回购义务之日起,本协议即告终止,新股东在公司不再享有任何权益。
上述特别约定内容自公司上市时失效。
第五条违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向受约方赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损失。
第六条其他事项
1、本协议书自协议各方签署（自然人的为签名，法人的为法人公章加法定代表人或经授权代表签名）之日起生效，但新股东壬方、癸方、子方中任一方未能在2010年6月30日签署本协议，不影响本协议的生效，本协议对已经签署的主体仍有效，_________(标的企业)的股权结构将按照已签署本协议股东
的出资额予以调整。
2、转让：除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。
3、更改：除非协议各方一致书面同意，本协议不能做任何修改，补充或更改。
4、终止：如出现下列情形，协议各方应协商终止本协议：（1）协议各方协商一致同意终止；（2）新股东在本协议项下的投资款未能在2010年7月8日前到位;（3）协议一方明显不具备履约能力。在上述（2）所述情形下，只终止与投资款未到位的新股东之间的协议，其他方（包括投资款到位的新股东）在本协议项下的权利义务仍有效，届时_________(标的企业)的股权结构将根据各股东实际到位出资予以调整。
5、独立性：如果本协议任何条款被裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其它条款分割并应被视作无效，该条款的无效并不改变其它条款的有效性。
6、不可抗力：由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，受不可抗力事件影响的协议方应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知协议他方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。
7、争议解决：凡是本协议适用中华人民共和国法律，各方因履行本协议所产生的一切争议应通过友好协商解决，协商不成则将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京，按照该会现行有效的仲裁规则仲裁解决。
8、本协议一式十二份，每份具有同等的法律效力。
9、本协议各方根据本协议所享有的权利及应履行的义务在_________(标的企业)存续期间持续有效，但原条款中约定了提前终止的情形除外；合资协议、章程未约定的内容，以本协议为准。
（以下无正文）
页）
甲方：***（签字）
乙方：***（签字）
辛方：_________(标的企业)加工有限公司（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
年月日
页）
丙方：****** Limited（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
丁方：***** Limited（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
年月日
页）
戊方：****** 创业投资中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
己方：****** 投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
年月日
页）
庚方：_________________(公司名) （盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）
年月日
（此页为_________(标的企业)加工有限公司《C轮投资协议书》签字页）
壬方：_________________(公司名)（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
年月日
（此页为_________(标的企业)加工有限公司《C轮投资协议书》签字页）
癸方：_________________(公司名)限合伙）（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
子方：_________________(公司名)限合伙）（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
年月日
（此页为_________(标的企业)加工有限公司《C轮投资协议书》签字页）
丑方：_________________(公司名)（盖章）
法定代表人或经授权代表（签字）：
年月日
《关于XXX公司之增资协议》之补充协议 本《关于XXX公司之增资协议》之补充协议（“补充协议”）由以下X方于2014年X月X日再中国人民共和国（“中国”）XX市签署： （1）XXX企业，一家依据中国法律依法成立并存续的合伙企业（“XXX1”）；及（3）XXX2（身份证号：XXX） 在本协议中，以上主体各称“一方”，合成“各方”。 鉴于： （1）各方于201X年X月X日签署了针对XXX公司（一家依据中国法律依法成立并存续的有限责任公司，XXX2是其创始人和控股股东）的增资协议，XXX1、XXX2依据该增资协议享有相应的股东权利；及 （2）除了增资协议中约定的股东权利之外，XXX1与XXX2个人通过本补充协议约定回赎权。 经协商一致，双方同意签署本补充协议，作为对增资协议的补充。除非本补充协议另有约定，本补充协议项下的简称具有与增资协议及补充协议相同的含义。 1.双方一致同意，如合格的首次公开发行未在X年X日X日之前发生，则XXX1有权要求XXX2个人在X年X日X日起的三个月内回购XXX1持有的公司的全部股权，购买价格应等于XXX1实际投资总额，加上该试剂投资总额每年10%的单利年息。XXX2个人自收到XXX1书面通知履行回购义务之日起，应立即支付全部回购款，超过X年X日X日仍未支付回购款的，应向XXX1支付X元人民币违约金。 2.其他 （1）本协议为增资协议的补充，本补充协议未尽事宜适用增资协议的规定。本补充协议如与增资协议由任何冲突或不一致，则应以本补充协议为准。
（2）本补充协议正本一式两份，双方各持一份，各份正本均具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页）
股权融资中的对赌协议 对赌协议是私募股权投资领域重要的估价调整机制，对保护投资人有重要意义。但前文的介绍表明，在适用过程中要注意与我国公司法、合同法和金融领域的相关法律法规的衔接，起草时应当释明对赌协议的估值调整功能。在最高人民法院和其他监管层未明确表明态度的情况下，应当尽量避免投资人与目标公司的对赌，否则可能被认为损害公司及其债权人的利益；在投资人与目标公司股东及\管理层进行业绩对赌时，不能脱离目标公司的盈利能力，否则容易被认定为投机行为，从而影响协议效力。 一、常见的对赌协议类型 （一）股权调整型 这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。 该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。 （二）现金补偿型 该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。 （三）股权稀释型 该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶，中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。
投资协议书 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx 公司（下称xx 公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证
碧桂园一美林对赌协议背景及基本情况分析 一、碧桂园简介 碧桂园，是一家综合性企业集团，2007年在香港联交所成功上市，主要经营业务为房地产，同时涉及建筑、装修、酒店开发等行业。碧桂园2012年末资产总额1365.22亿元，净资产388, 84亿元，完成营业收入418.91亿元，同比增长约20. 06%，税后利润达到68.85亿元，同比增长约17.93%。 碧桂园在2008年引入外资私募股权基金进行私募股权融资之前，其股权结构经历数次变化。为了成功在港上市，碧桂园采取创建多层级的BVI公司方式，在多次并购重组之后，最终满足了境外证券市场的上市要求。2006年11月，碧桂园在开曼群岛注册为受豁免有限公司，随后向五个股东公司配发股份，五家股东公司各占70%, 12%, 6%, 6%及6%碧桂园控股的股权，重复了碧桂园国内公司的股权结构，引入外资私募前的股权构架如图1所示。 杨慧妍杨戴珠苏汝波张耀垣区学铭 ↓↓↓↓↓ ↓ 碧桂园控股集团 图1碧桂园私募股权融资前股权结构 二、引入私募股权历程 2007年，碧桂园像其他房地产企业一样扩大经营规模，虽然其上市之初成功地融到大笔资金，但是还是满足不了扩张需要，其资金链面临不小压力。 由于碧桂园对以后的融资前景颇为自信，并未收敛扩张行为。然而资本市场的变幻极为迅速，2007年10月，碧桂园本打算发行15亿美元债券，受金融危机的影响，投资者们往往自顾不暇。纵使碧桂园承诺10%的高收益率，仍未受投资者青睐。于此，
碧桂园的融资行为暂时搁浅。 2008年初，碧桂园有一笔高达18. 3亿港元的债务快要到期。在融资已经刻不容缓情况下，碧桂园接受了美林的私募股权投资，并与美林签署一份对赌协议。且大部分债券融资，被用于归还中银香港的一笔即将到期债务。 三、对赌协议内容 2008年2月，碧桂园与美林签署了一份可转换债券协议，同时接受了美林的一份股份掉期协议。 （1）可转换债券协议 首先，碧桂园发行可转换债券，在2008年4月3日之后的5年时间内，可以转换成碧桂园的普通股票，并且能够在港交所正常买卖，以此可以吸引投资者。可转债协议内容如表1所示。 表1 可转债协议内容
对赌协议范本 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。
2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %， （法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。 3.乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 定义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义 指甲方、乙方、丙方 各方或协议 各方 标的公司或 指丙方：股份有限公司 公司 本协议指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约 定事项共同签订的补充协议和相关文件 本次交易指甲方认购标的公司新发行股份的行为 工作日指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的 法定假日以外的时间 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾地区 元中华人民共和国法定货币人民币元 送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达 方式将书面文件发出的行为
股权投资对赌协议里的注意事项 1 、财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011 年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。 业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 2、业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕 T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。 3、上市时间 关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。” 公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。” “上市时间”的约定不能算是对赌，对赌主要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。 4 、非财务业绩 与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。
编号：_____________ 投资协议书 甲方：________________________________________________乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 甲方：身份证号： 住址：
乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币_____万元持有甲方转让的_____%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、_____公司（下称_____公司）；法定代表人：注册资本：人民币_____万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括_____公司_____%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以_____万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_____万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。质押、没有设置任何抵押、拍卖，被人民法院冻结、． 公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于_____公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 第六条股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于_____公司及甲方的其它投资项目。
股权融资之对赌协议！ 导读： 在股权融资中， 常常伴有各种各样的对赌协议， 今天本文细数投融资中对赌协议 的类型，以及相关案例法院的裁判结果，供参考： 一、常见的对赌协议类型 一）股权调整型 这是最常见的对赌协议， 主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时， 目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。 反 之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控 制人。 该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议” 。该对赌协议 的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到 2009 年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会 获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。 二）现金补偿型 该类协议协定， 当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时， 将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿， 权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。 协议规定：若隆鑫工业 2010 年的净利润低于 受让方补偿。 三）股权稀释型 该类协议约定， 目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时， 目标实际控制人将同意 目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权， 实现稀释目标公司实际控制人 的股权比例， 增加私募股权机构在公司内部的权益比例。 该类型的典型案例为太子奶， 中国 太子奶 （开曼 ）控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在 收到 7300 万美元注资后的前 3 年，如果太子奶集团业绩增长超过 50%，就可调整 （降低 ）对 方股权；如完不成 30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。 四）股权回购型 该类协议约定， 当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时， 将以私 募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份。 动力涉及的对 赌协议中也有体现： 根据该对赌协议， 若 2013 年 6 月 30 日之前隆鑫工业仍 没 有实现合格上市或隆鑫控股等违反相关交易文件而导致隆鑫工业遭受重大不利影响以及出 现其他影响投资方利益的行为， 上述投资方有权要求隆鑫工业以合法途径回购股权受让方持 有的全部隆鑫工业股权。 五）股权激励型 目标公司实际控制人 不再调整双方的股权比例， 反之， 则将私募股 该类型的典型案例为隆鑫动力， 相关的对赌 5 亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各 目标公司实际控制人 该类型对赌在隆鑫
协议编号：WU-PO-761-49 对赌协议（股权转让）标准样本 In Order T o Protect The Legitimate Rights And Interests Of Each Party, The Cooperative Parties Reach An Agreement Through Common Consultation And Fix The Responsibilities Of Each Party, So As T o Achieve The Effect Of Restricting All Parties 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑
对赌协议（股权转让）标准样本 使用说明：本协议资料适用于协作的当事人为保障各自的合法权益，经过共同协商达成一致意见并把各方所承担的责任固定下来，从而实现制约各方的效果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。 甲方：_____________ 身份证号：_________ 住址：_____________ 乙方：_____________ 身份证号：_______________ 住址：______________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，
蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
股权融资之对赌协议！ 导读：在股权融资中，常常伴有各种各样的对赌协议，今天本文细数投融资中对赌协议的类型，以及相关案例法院的裁判结果，供参考： 一、常见的对赌协议类型 （一）股权调整型 这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。 该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。 （二）现金补偿型 该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。 （三）股权稀释型 该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶，中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。 （四）股权回购型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份。该类型对赌在隆鑫动力涉及的对赌协议中也有体现：根据该对赌协议，若2013年6月30日之前隆鑫工业仍没有实现合格上市或隆鑫控股等违反相关交易文件而导致隆鑫工业遭受重大不利影响以及出现其他影响投资方利益的行为，上述投资方有权要求隆鑫工业以合法途径回购股权受让方持有的全部隆鑫工业股权。 （五）股权激励型
关于 *** *** 加工有限公司 之 C轮投资协议书2010年6月【30】日于中国.
甲方：*** 身份证号：****************** 住址： 乙方：*** 身份证号：****************** 住址： 丙方：_________________(公司名) 授权代表：_______ 地址：_____________________ 丁方：_________________(公司名) 授权代表： 地址： 戊方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 己方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 庚方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”） 法定代表人： 地址： 壬方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 癸方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 子方：_________________(公司名)限合伙）
执行事务合伙人： 地址： 丑方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： （甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。 鉴于： 1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为： 股东名称出资额（人民币元）股权比例 *** 18,560,568.00 55.18% *** 1,439,638.00 4.28% ***** Venture Limited 4,715,824.00 14.02% ***** Company Limited 4,715,824.00 14.02% ********投资中心2,102,275.00 6.25% ********投资企业1,093,183.00 3.25% ********创业投资合伙企业1,009,092.00 3.00% 合计33,636,404.00 100% 其中***与***为配偶关系，为_________(标的企业)的实际控制人。 2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。
编号：_____________投资协议书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币_____万元持有甲方转让的_____%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、_____公司（下称_____公司）；法定代表人：注册资本：人民币_____万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括_____公司_____%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以_____万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_____万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。
对赌协议范本（股权转让） 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx 公司（下称xx 公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构：
第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更 登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议
xxxx投资基金管理有限公司 与 aaa BBBB 关于 广东XXCCC股份有限公司 之 拟投资协议 ___________________________________ 2015年月日
拟投资协议 本《拟投资协议》（“本协议”）由以下各方于年____月____日在签订： 甲方（投资方）：xxxx投资基金管理有限公司 注册地址： 法定代表人： 乙方（目标公司）：广东XXCCC股份有限公司 法定代表人： 注册地址：业园 丙方（原股东）：分别指 丙方一：aaa 住所：路1号 身份证号：445 丙方二：BBBB 住所：广东省路1号 身份证号：405 （丙方一、丙方二合称“丙方”或“原股东”） 特别提示： 1、本次签订的协议书仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。 2、本次签订的协议书中涉及的所有金额以后期签订的正式投资协议为准。 3、正式投资协议尚需经尽职调查后，经双方进一步协商，并根据合作涉及的金额情况再签署。
经初步交涉，xxxx投资基金管理有限公司（以下简称“甲方”或“投资方”）拟出资【5000】万元对广东XXCCC股份有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）进行股权投资，初步达成投资合作意向。甲方、乙方与丙方三方约定条款如下： 第一条估值及业绩承诺 1.1业绩承诺 乙方承诺2015年至2016年公司的经营业绩能够达到以下最低要求： (a)目标公司2015年度经有证券从业资格的审计师审计实际税后净利润（以公 司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）不低于人民币5000万元； (b)目标公司2016年度经有证券从业资格的审计师审计实际税后净利润（以公 司税后净利润扣除非经常损益后孰低计算）不低于人民币8000万元。 1.2估值与增资 (a)本次投资前，目标公司的注册股本为人民币【9386】万元，投后估值为人民 币【50000】万元，相当于2015年承诺税后净利润5000万元人民币的10 倍，2016年承诺税后净利润8000万元的6.25倍。 (b)甲方拟出资人民币【5000】万元，投后占目标公司【10%】股权，以每股【3.73】 元的价格，认购目标公司【13407447】元的新增注册股本，溢价部分 【36592553】元列入目标公司资本公积。 1.3估值调整 1.3.1估值调整的前提 （1）如果目标公司2015年扣非净利润低于4500万元（即低于当年承诺利润的90%），则触发第一次估值调整； （2）如果目标公司2015、2016两年公司扣非净利润合计低于11700万元（即低于承诺利润的90%）或者2016年净利润低于2015年，触发第二次估值调整。 1.3.2估值调整的方式
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。 2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，
?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。? ?如果公司不能再年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款 ?股份回购价格按以下两者最大者确定 ?甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； ?回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 ? ?当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份： ?公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的% ?乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； ?以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。 ? ?在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等 ?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
对赌协议中，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款，而对赌协议，这是 PE、VC 投资的潜规则。 对赌协议是一把双刃剑，当年，蒙牛 VS 摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。 而当你与 PE、VC 签订认购股份协议及补充协议时，一定要理解条款背后的逻辑，每一条款都极具杀伤力。 本文总结出了对赌协议中常见的18种条款，我们将逐条解析。 一、财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以「净利润」作为对赌标的。 某家去年 5 月撤回上市申请的公司 A，在 2011 年年初引入 PE 机构签订协议时，大股东承诺 2011 年净利润不低于
5500 万元，且 2012 年和 2013 年度净利润同比增长率均达到 25% 以上。 结果，由于 A 公司在 2011 年底向证监会提交上市申请，PE 机构在 2011 年 11 月就以 A 公司预测 2011 年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司 B，曾于 2008 年引进PE 机构，承诺 2008-2010 年净利润分别达到 4200 万元、5800 万元和 8000万元。最终，B 公司 2009 年和2010 年归属母公司股东净利润仅 1680 万元、3600 万元。 业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 业绩赔偿公式 T1 年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司 T1 年度实际净利润/公司 T1 年度承诺净利润） T2 年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方 T1 年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1 年度实际净利润×（1+公司承诺 T2 年度同比增长率）〕
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 对赌协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致， 就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证 及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股 权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx万元持有甲方转让的xx%投权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与 各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx公司（下称xx公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式
1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括 xx公司xx%投权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙