资金监管协议
xx国际信托有限公司
xx市xx房地产开发有限公司
xx银行股份有限公司xx支行
上海xx资产管理有限公司
xx年月
资金监管协议
甲方：xx国际信托有限公司（以下简称“xx信托”）法定代表人：xx
联系地址：xx
邮政编码：200122
联系电话：xxx
传真：xx
乙方：xx市xx房地产开发有限公司（以下简称“xxxx”）
法定代表人：xx
联系地址：xx市xx
邮政编码：xx
联系电话：xx
传真：xx
丙方：xx银行股份有限公司xx支行（以下简称“监管银行”）
负责人： xx
联系地址：xx
邮政编码：200001
联系电话：xx
传真：xx
丁方：上海xx资产管理有限公司（以下简称“xx”）
法定代表人：xx
联系地址：xx
邮政编码：200122
联系电话：xx
传真：无
鉴于：
1、xxxx与xx信托、xx及相关方已签署编号为XX-J-XX号-03的《关于xxxxxx 地块项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定xx信托设立“xx信托•xx地产基金8号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划资金投资于上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）；合伙企业项下的部分财产用于向xxxx增资并取得xxxx34%股权（以下简称“本次增资”）；剩余的部分财产用于委托xx信托设立“xx信托•-xx号单一资金信托”（以下简
称“单一信托”）。单一信托项下的信托资金用于向xxxx发放不超过人民币209,480万元的信托贷款。
xxxx将上述本次增资的增资款以及信托贷款资金用于以下用途：约14亿元用于置换项目公司及xx市xx发展有限公司对xx资产的负债，约2亿元用于支付公司应承担的电缆入地费用，其余用于xxxxxx地块项目开发建设。未经xx 和xx信托同意，不得用于其他用途。
2、xx信托与xxxx已签订编号为XX-D-XX号-03的《信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”）。根据《信托贷款合同》以及《合作协议》的约定，xx 信托与xx、监管银行对xxxx的相关账户进行监管。
3、xx信托、xx和xxxx同意委托监管银行对xxxx的相关账户进行监管，监管银行接受该委托。
现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用和公平的原则，经友好协商，签订本协议，以资遵照执行。
1. 监管账户
1.1xxxx在监管银行开立的下列银行账户为本协议项下的监管账户，其具体信息如下：
户名：xx市xx房地产开发有限公司
开户行：xx银行股份有限公司xx支行
账号：
1.2未经xx信托和xx书面同意，监管银行对上述列明的账户（以下简称“监管账户”）不予办理变更、销户等手续（中国人民银行要求对专用账户进行清理的情况除外）。
2. 监管账户资金的监管
2.1账户资金
2.1.1根据《合伙协议》及《信托贷款合同》的约定，合伙企业向xxxx缴付的本次增资的增资款、xx信托向xxxx发放的信托贷款应全部进入监管账户。
2.1.2根据《合伙协议》及《信托贷款合同》的约定，xxxx按约定支付的解押保证金、还款保证金应全部进入监管账户。
2.1.3xxxx因销售标的项目而取得的销售回款应全部进入监管账户。各方亦
可根据主管部门或标的项目实际情况就销售回款的监管签署补充协议，确保销售回款可受到全面监管。
2.2监管方式
2.2.1xxxx在开立监管账户预留银行印鉴需预留包含一枚xx指定人员的名章，监管期间，未经xx书面同意，xxxx不得更换银行账户预留印鉴中的该人员名章；如xxxx采取柜面方式对外付款，所有对外付款凭证上需加盖全部预留印鉴方可对外支付。
监管账户在开户时若开通网上银行及电话（或短信）查询功能，最终复核权限的网银电子钥匙由xx保管。xxxx在使用监管账户内资金时，经xx复核后方可支付。xx和xx信托有权要求使用该网银电子钥匙随时查询该账户资金收支状况。
2.2.2资金用途
（1）根据本协议2.1.1条约定进入监管账户内的资金主要用于以下用途：约10亿元用于置换项目公司对xx资产的负债，约4亿元提供给xx市xx发展有限公司用于偿还其因怡翠世嘉花园项目产生的对xx资产的负债，约2亿元用于支付项目公司应承担的电缆入地费用，其余用于标的项目开发建设。未经xx信托同意，不得用于其他用途。根据本协议2.1.3条约定进入监管账户内的资金主要用于项目开发建设，以及偿还信托贷款等用途。
未经xx和xx信托同意，不得将监管账户内资金用于其他用途。
xxxx应于本协议生效之日前根据本协议2.1.1条、2.1.3条约定，就进入监管账户中的不超过16亿元的信托贷款资金、本次增资的增资款使用编制详细的《资金使用计划》（格式见附件一）并经xx信托及xx审核同意后作为本协议的附件。项目公司需使用信托贷款、本次增资的增资款合计超过16亿元的部分及进入监管账户的销售回款用于标的项目开发建设的，及项目开盘预售前，xxxx 应根据实际开发需求于每月20日前另行编制详细的《资金使用计划》并经xx 信托及xx审核同意。对于《资金使用计划》内列明的资金用途，由xx按照本协议2.2.1条及《委托监管协议》约定方式进行监管。
如资金用途超出《资金使用计划》约定的，则xxxx应取得xx信托及xx书面同意。未经xx信托及xx书面同意，xxxx不得擅自更改、废除该《资金使用计划》。