天津投资管理中心（有限合伙）
合伙协议
天津投资管理中心（有限合伙）
与
《》
关于
设立天津一期投资中心（有限合伙）
之
合伙协议
合伙协议
本协议由以下协议双方于2008年月日在天津订立
甲方：天津投资管理中心（有限合伙）
注册地址：
执行事务合伙人：
注册号码：[ ]
电话：
传真：
乙方：作为有限合伙的单位或个人。
关于乙方的相关信息请见附件一。
（以上统称“协议双方”，甲方也称“普通合伙人”，乙方也称“有限合伙人”）
鉴于：
1、协议双方本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，同意
发起一支人民币基金进行相关领域的股权投资活动。
2、协议双方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》采取有限合伙
的形式发起设立人民币基金――天津一期投资中心（有限
合伙），其中由甲方作为天津一期投资中心（有限合伙）
的普通合伙人，其他协议方作为天津一期投资中心（有限
合伙）的有限合伙人。
基于上述，根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，
协议双方达成一致并订立本协议如下：
第一条正文
本企业和或本合伙企业指天津一期投资中心(有限合伙)，系协
议双方依据《中华人民共和国合伙企业法》、
本协议或其补充协议等相关协议共同合作
出资设立的一家有限合伙企业。
天津投资管理中心指其住所位于天津市，为本（有限合伙）合伙企业的普通合伙人。
乙方指其基本信息见附件一，为本合伙企业的有
限合伙人。
认缴出资指普通合伙人和有限合伙人承诺向本企业
缴纳的全部出资，具体数额为本协议第3.2
条规定的金额。
可供投资额指本企业全体出资人的认缴出资额与已投
资金额及存续期内管理费等其他费用支出
的差额。
投资决策委员会指由普通合伙人任命就本企业投资项目投
资方案审批及投资项目退出事宜进行决策
的机构。
投资项目指本企业拟进行或已经进行了股权投资的
对象。
投资组合指本企业多个投资项目的集合。
投资收益指本企业在退出投资项目后取得的全部收
益。
投资净收益指投资收益中不包含相当于本金、其他项目
费用部分的收益。
第二条本企业基本信息
2.1名称：天津一期投资中心（有限合伙）
2.2注册地址：[ ]
2.3投资目的和投资方式：
2.3.1 本企业将主要投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和产品具有良好的市场前景的拟上市企业，未来将以目标公司在中国境内完成首发上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的滚动持续发展，并为投资者谋求投资收益最大化；
2.3.2 （名称）将通过本企业的成功运作，立足长远，持续稳定地为投资者（有限合伙人）创造高额回报。
2.3.3 本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙人企业的名义通过认购增资，股权受让方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。
2.4 投资范围
2.4.1 主要投资于国内具有良好商业模式，有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队，且有近期上市计划的企业；
2.4.2投资于在中华人民共和国注册，或者运营主体在中华人命共和
国境内的企业；
2.4.3如超过以上投资范围，需经全体合伙人按认缴份额三分之二以上多数通过方可投资。
2.5 存续期限
本企业的经营期限为本企业成立之日起5年。期限届满，如仍有未退出的项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决统一，存续期可延长2年。如果统一延长存续期的合伙人认缴出资份额不足全体合伙人任教出资份额三分之二以上，本企业应立即进行解散清算。
第三条出资
3.1出资方式
普通合伙人与有限合伙人均以货币出资
3.2 认缴出资额与实缴出资总额
3.2.1 每个合伙人对合伙企业的实缴出资总额不超过本协议附件一中载明的各自认缴的出资额。每位有限合伙人的认缴出资额至少为人民币1000万元，且最多不得超过合伙企业认缴出资总额的1/10.但普通合伙人有权做出接受少于上述额的认缴出资额的决定。
3.2.2缴纳出资。本企业缴纳出资实行承诺制，每个合伙人根据自己的具体情况承诺认缴出资额。每个合伙人的认缴出资总额，即实际缴纳出资的数额的总和，为其分次缴纳出资的总和。具体条件如下：3.2.2.1 普通合伙人应在合伙人出资日的至少10个工作日前向所有有限合伙人发出出资通知书。根据认缴出资额比例计算各合伙人应缴纳
的份额，每次实缴的出资都应被用于项目投资或用于支付合伙企业费用或者组织运行等费用。
3.2.2.2 在出资被用于进行项目投资的情形下，出资通知书上应载明接受通知书的有限合伙人的此次应出资的金额，累计已缴纳的出资额以及剩余未缴纳的认购出资额。
3.2.2.3 如果需要有限合伙人实际出资的数额发生变化，且这些变化发生在召集此次出资的目的事件（如项目投资、支付合伙企业费用或者组织运行费用）发生之前，则普通合伙人应尽快地向相关的有限合伙人发出通知，并在通知中载明补充出资的数额和时间，其中补充出资时间应在通知发出后的至少5个工作日以上。
3.2.3豁免出资
3.2.3.1 豁免出资的条件。任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免：（i）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响；（ii）或者，普通合伙人合理的认为：（a）任一有限合伙人的出资将导致合伙企业难以完成此次投资项目，（b）任一有限合伙人的出资将对合伙企业包括但不限于对合伙企业潜在投资回报产生重大不利影响。
在3.2.3.1（i）的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合3.2.3.1（i）
的规定以最终可以被豁免出资。在3.2.3.1（ii）的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知。
3.2.3.2 豁免出资对该有限合伙人剩余认缴出资额的影响。本协议3.2.3的规定不影响被豁免出资的有限合伙人就剩余认缴出资额负担出资的义务。其剩余认缴出资额将用以进行将来的项目投资、支付公司费用或组织运行的费用。
3.2.3.3 财产份额的转让。普通合伙人在不违反合伙企业法的强行性规定，并与相关的有限合伙人以及普通合伙人的顾问协商的基础上，认为相关有限合伙人在合伙企业的继续参与将对合伙企业和/或普通合伙人产生重大的不利影响，则普通合伙人有权向相关的有限合伙人发出请求其退出投资的书面通知。相关的有限合伙人在接到上述通知后，应尽商业上的合理努力，转让其在合伙企业中的财产份额（或者普通合伙人认为足以阻止或者弥补上述重大不利影响的部分财产份额）再次过程中，普通合伙人应提供必要的协助。相关有限合伙人转让财产份额应符合本协议第14条的规定。
3.2.4 违约有限合伙人
3.2.
4.1 违约和违约通知。如果有限合伙人不能按照本协议或者其认购出资的协议按期足额缴纳出资，并且此种出资义务的不完成状态持续至相关有限合伙人接到普通合伙人关于其违约行文的通知之日起10个工作日以后，则该有限合伙人将被普通合伙人认定为违约有限合伙人。同时普通合伙人有权按照和该有限合伙人达成的协议，选择
不认定为违约有限合伙人，并可放弃/允许该有限合伙人对其上述行为纠正。普通合伙人应尽快将违约行为的认定以书面形式通知非违约的合伙人（“违约通知“）。通知中应载明违约有限合伙人的姓名/名称、其违约之前的已出资总额及此次违约未出资的数额。
3.2.
4.2违约的后果。一旦有限合伙人被认定为违约有限合伙人，则发生以下法律后果：（i）不再享有合伙人表决权，其全部认缴出资额由普通合伙人按3.2.4.4的办法转让给受让人；一旦完成转让则受让人享有全部认缴出资额对应的表决权。（ii）违约有限合伙人在已退出并已实现分配的投资项目所享有的收益不作追溯调整；（iii）对于尚未推出的投资项目，在该投资项目推出后进行收益分配时，违约有限合伙人只能按其原有认缴出资比例的50%参与分配，剩余的50%有其他非违约合伙人按扣除违约有限合伙人认缴出资后计算的各自认缴出资比例分配。一旦完成转让，则受让人对受让后进行的项目投资按违约有限合伙人的全部认缴出资额进行分配。
3.2.
4.3 违约有限合伙人的认缴出资额转移至临时持有人。普通合伙人应采取一切可能措施尽快使违约有限合伙人在合伙企业中的认缴出资额按3.2.4.4进行转让，在此之前，先由普通合伙人临时持有（“临时持有人“）。在临时持有人持有违约有限合伙人的认缴出资额期间，临时持有人不享有表决权，并且其他有限合伙人在此期间行使表决权不计算违约有限合伙人的认缴出资额。
3.2.44 违约有限合伙人认缴出资额的转让
3.2.
4.4.1 每个非违约的有限合伙人在违约通知发出之日起30天内均
可行使选择权，以决定是否购买全部或部分违约有限合伙人在合伙企业中的认缴出资额。违约有限合伙人的认缴出资额，其他非违约合伙人有优先购买权。若其他非违约合伙人均放弃此项优先购买权，则有普通合伙人安排向本合伙企业以外的投资人转让，受让人受让违约有限合伙人认缴出资额后，即成为本合伙企业的有限合伙人，应履行相应的剩余认缴出资额的缴付义务，并享受受让后进行的项目投资（包括新投和跟投）的收益分配。受让人不享有受让前已进行的项目投资的收益部分的分配。
3.2.
4.4.2 如果有两个或两个以上的非违约有限合伙人行使3.2.4.4.1中的选择权，并且不能约定各自购买的比例，则其应按照各方在原认缴出资额所占的比例行使选择权。
3.2.
4.4.3 如果非违约有限合伙人没有行使3.2.4.4.1中的选择权或违约有限合伙人的认缴出资额没有被全部的购买。则普通合伙人作为临时持有人，应当以在当时的条件下其认为合适的条件将违约有限合伙人的部分/全部认缴出资额转让给任何人，该转让应符合本协议的第14条。
3.2.
4.4.4 对于接受转让的除普通合伙人之外的任何人，其在符合本协议第14条的条件下，将成为合伙企业的有限合伙人。
3.2.
4.5违约有限合伙人的义务不免除。违约有限合伙人对合伙企业的义务不因本协议3.2.4所述的任何交易而免除。除非有人为违约合伙人代为清偿因违约未履行的出资，或违约有限合伙人的剩余认缴出资被转让，否则普通合伙人有权采取其认为合适的法律等手段请求赔
偿，寻求救济。
3.2.5 认缴出资额的增加
在取得普通合伙人同意的情况下，任何有限合伙人可以选择在投资期结束前不定期地增加其认缴出资额。
3.2.6进一步行为
当本协议第3条和第14条所述的交易发生后，普通合伙人应该在可能的时间内尽快修改本协议，以反映上述交易引起的任何相关变化。
第四条普通合伙人
4.1 甲方为本企业的普通合伙人，负责执行本企业的事务；
4.2 甲方的权利
4.2.1甲方在本企业存续期内执行本企业的事务，包括但不限于：4.2.1.1 投资项目的筛选；
4.2.1.2 投资组合管理；
4.2.1.3 投资收益分配的实施；
4.2.1.4本企业品牌的使用；
4.2.1.5聘任所有本企业的经营管理人员；
4.2.1.6 其他本企业及其相关事务的管理、控制、运行及其政策决定等事项。
4.2.2 甲方可以为了本企业的利益，在遵守本协议规定的条件下，可以将其权利授予甲方管理人员行使。经授权的甲方管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。经授权的甲方管理人员，超越本企业授
权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给本企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
4.2.3 甲方有权根据本协议第九条取得执行本企业事务的管理费。
4.2.4 甲方有权根据本协议第十一条收取其应得的投资收益。
4.3甲方的义务
4.3.1 甲方不得从事任何违法法律、法规或本协议规定的行为；
4.3.2甲方对本企业负有勤勉义务；
4.3.3甲方不得以本企业的名义对外借款；
4.3.4甲方不得以本企业的名义为他人提供担保；
4.3.5 甲方不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，但是以下企业或行为不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业或行为；
4.3.
5.1 由甲方合伙人所成立的基金；
4.3.
5.2甲方或其主要管理团队成员可以在任何时间选择成立其他人民币基金，该等基金将不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业。但是在本企业投资总额未达到全部认缴资本的60%之前，在对投资项目进行投资时，甲方或其主要管理团队成员新成立的人民币基金应与本企业按照届时可供投资的比例进行共同投资；
4.3.6 甲方应当向有限合伙人提供本企业年度财务审计报告和半年度的未经审计的财务报告。
4..3.7普通合伙人的免责事由
4.3.7.1 合理信赖。普通合伙人可以咨询法律顾问、评估机构、工程
师、会计师以及其选择的其他技术人员；在合理信赖以上技术人员的相关意见的基础上，在本协议的范围内，普通合伙人对其善意的作为或不作为的结果不承担责任。
4.3.7.2 普通合伙人对其善意但最终证明是错误的判断和/或行为，只要不构成欺诈、恶意、重大过失或对相关法律或本协议的重大违背，普通合伙人对合伙企业和其他合伙人不承担赔偿责任。
第四条有限合伙人
5.1 除甲方以外的其他协议方为本企业的有限合伙人；
5.2有限合伙人的权利
5.2.1任何有限合伙人无权参与推荐投资决策委员会成员；
5.2.2有限合伙人有权：
5.2.2.1 对企业的经营管理提出建议；
5.2.2.2 获取经审计的本企业财务会计报告；
5.2.2.3 对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计帐薄等财务资料；
5.2.2.4 在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提出诉讼；
5.2.2.5 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提出诉讼；
有限合伙人的上述行为，不视为执行合伙事务。
5.2.3有限合伙人有权根据本协议规定收取其应得的投资收益。
5.3 有限合伙人的义务
5.3.1按照本协议的约定，按时、足额的向本企业出资；
5.3.2有限合伙人不参与执行本企业的事务，对外不得代表本企业；
5.3.3除非有限合伙人退伙，否则在本企业清算前，不得请求分割本企业的财产。
5.4 有限合伙人的其他不作为义务
5.4.1有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，普通合伙人提出异议的除外。
5.4.2有限合伙人可以自营或者同他人合作经营和本有限合伙企业相竞争的业务，但是，普通合伙人提出异议的除外。
5.5有限合伙人的赔偿责任。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并非与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人相同的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第五条管理团队
6.1 甲方负责组建与变更投资管理团队，第一任管理团队成员包括但不限于（合伙人名单）未经全体合伙人一致同意，（人名）在本企业存续期内不得终止对本企业的持续服务；
6.2 管理团队的成员可以同时受聘于甲方及其他不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业；
6.3甲方的主要管理团队成员在拟被投资项目公司中所持股份比例合计超过该公司总股本的10%时，应将该等情形告诉本企业投资决策委员会并经投资决策委员会过三分之二多数同意时可继续投资。
第七条投资决策委员会
7.1 投资决策委员会的组成
本企业设投资决策委员会，投资决策委员会由五人组成，并由甲方任命。
7.2投资决策委员会的职责
7.2.1投资决策委员会负责审核批准本企业投资项目投资方案审批及投资项目退出之事宜；
7.2.2投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他双方干涉；
7.2.3投资委员会成员对非因故意或重大过失做出的决议给本企业或其他双方造成的损失不承担赔偿责任。
7.3.投资决策委员会的议事方式和表决程序
7.3.1投资决策委员会设召集人一名，负责召集并主持投资决策委员会会议，召集人由甲方任命；
7.3.2投资决策委员会举行会议应有全体成员出席，投资决策委员会就投资项目投资方案审批之事宜，经投资决策委员会成员过三分之二多数同意即可通过；
7.3.3应有投资决策委员会决策的包括投资项目退出在内的其他事宜，均经投资决策委员会成员过半数同意即可通过；
第八条投资决策程序
8.1 投资决策程序将由投资决策委员会议事规则规定。
第九条管理费用
9.1 本企业应根据本协议第4.2.3条的有关规定向普通合伙人支付管理费用，作为其执行合伙事务的报酬；
9.2 管理费用的数额、支付时间
9.2.1 本企业每年的管理费用为本企业认缴出资总额的2%。如果本企业存续期限延长，则延长的存续期内每年管理费用为认缴出资总额的1.5%；
9.2.2 管理费用不包括为进行项目投资聘请中介机构所支付的所有相关费用；管理费用亦不包括维持本企业的自身筹建，注册、审计、清算等与本企业有效相关的费用。前述费用根据实际发生额支付，并均有企业承担。
9.2.3本合伙企业于每年度按季分四次向普通合伙人支付管理费用，费用为9.2.1设定的费率，按该季公历天数除以365确定（遇闰年除以366）。每季结束后十天内本合伙企业将管理费支付至普通合伙人的账户内，首次支付为本合伙企业设立后到该季末以实际天数除以365乘以基金年费率。支付时间为全体合伙企业成立后的首个公历季度末的十日内。
9.3 管理费用的使用
9.3.1 管理费用由普通合伙人自由支配，包括但不仅限于普通合伙人
及其聘用的管理成员的薪酬、福利、办公场所租金、差旅费用及其他普通合伙人日常运营中产生的费用。
第十条财产份额的转让和出质
10.1有限合伙人转让其在本企业中的财产份额依第14.1条约实施；
10.2 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务；
10.3有限合伙人在本企业存续期内不得将其在本企业中的财产份额出质。
第十一条投资收益分配及回补机制
11.1 投资收益分配
11.1.1投资收益的分配包括相当于本金部分收益的分配和投资净收益的分配；
11.1.2实现投资项目退出且投资净收益为正时，除按比例归还相当于本金部分的收益外，本企业可以分配投资净收益，其中投资净收益的80%将按照各合伙人之间按各自认缴出资额比例进行分配，余下20%分配给甲方；
11.1.3当本企业退出投资项目且投资净收益为负时，则仅对退出投资项目所回收的款项按各自认缴出资总额比例分配。
11.1.4投资项目的日常股息、红利或利息收入的80%将按照各个合伙人之间按各自认缴出资额比例进行分配，余下20%分配给甲方。以上分配在实际取得投资收益之日起三十日内完成。
11.1.5 普通合伙人在与投资决策委员会协商的基础上，如果认为投资项目发生重大贬值，则在该事实发生之日起，其应认定该投资项目为无法实现收益的投资项目。此外，普通合伙人应在每年的6月30日检视所有的正在进行中的投资项目，以确定上述情况是否存在。11.2 费用的分摊
11.2.1 费用的分摊。各合伙人的出资总额中用于支付组织运行费用和合伙企业费用的部分应在已经完成的项目之间分摊。分摊方式由普通合伙人决定。
11.3 回补机制
11.3.1根据本协议约定，本企业在进行清算时，将根据以下原则由普通合伙人实施回补机制。
11.3.2 普通合伙人在每次提取激励费的时候，只能将其中80%部分予以分配，另外20%作为风险准备金并专户管理，在本合伙企业存续期满时由于激励费清算的差额补偿。
11.3.3 本合伙企业合伙期限届满或清算时，应对支付给普通合伙人的激励费进行清算。存续期间应支付激励费高于累计已支付的激励费的，差额部分由本合伙企业向普通合伙人支付；存续期间应支付激励费低于累计已支付的激励费的，普通合伙人应向本合伙企业偿还差额部分，但以累计已计提的风险准备金为限。本条所指存续期间应支付激励费按下列公式计算：存续期间应支付激励费=存续期间投资净收益*20% 。其中，存续期间投资净收益=已退出项目总收入—已退出项目投资成本+未退出项目的公允价值。而公允价值=全体合伙人根据
创业投资行业管用的估值方法共同认定的项目价值（如未能达成一致时由全体合伙人共同聘请独立的中介机构予以认定）
11.4 非现金分配
11.4.1非现金分配。如果合伙企业进行非现金分配，并且在此情况下合伙企业要为各合伙人的利益代缴税款，则合伙企业应通知相关的合伙人，相关合伙人应在接到通知后，在三个工作日内向合伙企业返还合伙企业代其缴纳的税款。
11.5 非来源于项目投资的可分配资金
11.5.1 除非本协议另有约定，非来源于项目投资的可分配资金应该按照各合伙人的认缴出资额的比例在各合伙人间进行分配。
第十二条知识产权
12.1本企业的品牌所有权和使用权属于普通合伙人；
12.2本企业在其投资过程中所积累的知识库、数据库、关系型无形资产、商誉等的所有权属于普通合伙人。
第十三条合伙人会议
13.1 本企业合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年召开一次；临时合伙人会议在有依据协议约定需要过半数合伙人决策同意事宜时，由甲方提议召开；
13.2年度合伙人会议和临时合伙人会议由甲方召集并主持；甲方应当在召集年度合伙人会议前15日内或者在召开临时合伙人会议前10日内向其他合伙人发出书面通知，会议通知应当包括会议召开时间、召开地点以及会议议程；
13.3年度合伙人会议的主要议程包括：总结上年度的投资项目进展、投资组合管理情况、已退出项目收益，以及制定下一年度的投资策略。第十四条入伙和退伙
14.1 有限合伙人的加入、替代和退出
14.1.1 概述
除非符合本协议第14条或第3条中的相关规定，在合伙企业解散或终结前，任何人不得加入合伙企业成为有限合伙人，有限合伙人也不得任意退出合伙企业。除非依据第14条或第3条的相关规定，不允许任何有限合伙人转移其在本合同所指之合伙企业中的全部或部分权益。如果第14条或第3条情况出现，任何有限合伙人（在获得普通合伙人书面同意及与投资决策委员会商讨后）均有权转移其特有的全部或者部分合伙企业中的有限合伙人权益。
14.1.2转让条件
按第14条的规定，有限合伙人的转让行为，除应满足14.1.1中规定的实现获得书面同意的规定外，还需要满足以下条件：
14.1.2.1 为使转让行为生效，有限合伙权益出让人或有限合伙权益受让人应负担合伙企业或代表企业的普通合伙人为转让行为支付的所有费用。权益出让人与权益受让人对上述费用承担连带责任。
14.1.2.2有限合伙权益受让人应向合伙企业提交普通合伙人要求提供的相关文件、证书等，并且应该在普通合伙人统一的情况下签署本协议以接受本协议的约束。
14.1.2.3 有限合伙权益出让人和有限合伙权益受让人应各自向合伙
编号：________ _______ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权激励协议(有限合伙模式) 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
股权激励协议（有限合伙模式） 本合伙协议（以下简称本协议）由以下各合伙人丁【 】年【】月【】日 在【】签订 ________________ 身份证号码： _______________________________ ________________ 身份证号码： _______________________________ ________________ 身份证号码： _______________________________ ________________ 身份证号码： _______________________________ ________________ 身份证号码： _______________________________ ________________ 身份证号码： _______________________________ ________________ 身份证号码： _______________________________ （第一方、第二方、第三方 以下统称各方或全体合伙人） 各方经充分协商，一致同意出资成立 AAA （有限合伙）（本协议以下简称合 伙企业或【】）。为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行 为，各方根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他 有关法律、法规的规定，制定本协议。 第一章总 则 1. 【】是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，其中普通合伙 人对【】的 债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】债 务承担责任。 2. 本协议的订立遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，本协议自全体合 伙人签字之 日起生效，即对全体合伙人产生法律约束力。 3. 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章 的规定为准。 第二章 合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限 1. 合伙企业名称：AAA （有限合伙） 第一方: 第二方: 第三方: 第四方: 第五方: 第六方: 第七方:
合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 名称住所证件名称及号码普通合伙人 有限合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资 万元。 第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人 出资 方式 出资数额 (万元) 出资权属 证明 缴付出资 期限 占出资总额比例
基金合作协议框架 订立合作协议各方： 甲方： 住所： 法人代表： 乙方： 住所： 法人代表： 鉴于： 甲方是 乙方是 甲乙双方愿共同发起xxx基金。为明确双方的权利义务，本协议签约双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，遵循公平自愿的原则，在友好协商的基础上，签订本协议。 一、基金背景 二、基金概要 基金名称： 组织形式： 基金规模： 基金结构： 注册地点：
成立时间： 基金存续期： 投资人出资要求： 出资方式： 投资区域： 投资限制： 1.投资于单个项目股权的金额，不超过基金总额的20%； 2.投资于单个项目股权的比例，不超过该企业股权的30%； 3.除上市公司的定向增发外，不投资已上市公开交易的股票、期权或其他衍生 产品； 4.不得从事承担无限责任的投资； 5.不得对外举债； 6.不得对外提供贷款或担保业务； 7.不得将合伙企业财产用于捐赠或赞助 基金管理人（GP）： 基金管理人组织架构： 1.由甲乙双方共同出资设立，持股比例为甲方持股60%，乙方持股40%，负责 基金的投融管退等工作。 2.基金管理公司设董事会，由5名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派2 名。 3.董事长由甲方委派人员担任，为公司法定代表人。总经理由乙方委派，财务 负责人由甲方委派。
4.公司不设监事会，设监事2名，由甲、乙双方各委派一名。 5.公司经营管理团队视实际业务需要由双方共同委派。 资金托管：全国性股份制商业银行实施资金专户管理，监督资金使用流向。 基金投资决策机制： 1.由基金管理公司下设的投资决策委员会进行项目投资决策，投资决策委员会 由7名委员组成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。 商会可委派1人作为列席代表参加项目的投决会。（只作为列席代表，不做决策） 2.项目投资审核由超过1/2及以上的委员通过方为有效。 3.重大投资事项（单笔投资额超过基金总额的7%）需经全体投委会委员一致 通过方为有效。 投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。 管理费及收益分配： 1.管理费用： 2.收益分配： 协议有效期 本协议有效期限等同于基金存续年限。如双方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，双方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。 三、保密责任 甲、乙双方均负有为本协议保密的义务。未经对方同意，任何一方均不得对外出示本协议及处理本协议时涉及对方的相关资料。但法律、法规和相关监管部
有限合伙制私募基金合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称、性质和住所 第六条合伙企业的名称为：新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。 第七条合伙企业的住所为： 第三章合伙企业合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙企业经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务（具体以工商登记为准）。 第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人。除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或者减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 有限公司法定代表人：住所地执照号：
有限公司法定代表人：住所地执照号： （二）有限合伙人 有限公司法定代表人：住所地执照号： 身份证号： 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但必须保证合伙企业必须有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （一）普通合伙人的出资情况 （二）有限合伙人的出资情况
有限合伙协议书 本协议由以下各方于年月日在签订： 1、甲方（普通合伙人）： 2、乙方（有限合伙人）： 3、丙方（有限合伙人）： 4、……………………. 各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二章合伙企业的名称和注册地址 第四条企业名称 本企业名称为： 第五条注册地址
本企业注册地址为： 第三章合伙目的、经营范围和经营期限 第六条合伙目的 为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。 第七条合伙经营范围：。 第八条经营期限 本合伙企业的经营期限为年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。 第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表： 第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担 第十一条收益分配的原则 11.1 有限合伙人有权优先分配合伙企业利润，但每年分配的利润达到其实缴出资金额的10%后，有限合伙人无权继续参与剩余利润的分配。 11.1.1 若有限合伙人未在规定的期限内缴足认缴的出资额，则不得参与分配利润。 11.2 普通合伙人有权分配有限合伙人按照本条第11.1款分配后的全部剩余利润。 第十二条税赋 本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，由合伙企业代为扣缴。 第十三条收益分配的形式 13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。 13.2 合伙人共同认可的其他形式。 第十四条收益分配的前提 14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益； 14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的收益派发给合伙人。
【】股权投资合伙企业(有限合伙) 合伙协议 第一章总则 第一条为维护【】股权投资合伙企业(有限合伙)、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。本合伙企业经营期限为长期。 第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：【】股权投资合伙企业（有限合伙）。 第六条合伙企业主要经营场所：湖南省长沙市。 第三章合伙企业的目的与经营范围
第七条合伙企业的目的：作为【】有限公司（以下简称“【】”或“公司”，若【】公司改为股份公司，亦指该股份公司）的员工持股平台，聚合合伙人的资本，对【】公司进行股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。 第八条合伙企业的经营范围：对【】有限公司进行股权投资（以登记机关核定为准）。 第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所 第九条本合伙企业由名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 名，有限合伙人名。 合伙人的姓名、住所详见本协议之附件。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙企业的资本合计人民币元，由全体合伙人缴付，出资方式为股权及现金，股权出资在年月日之前缴付、现金出资在 年月日之前缴付。 合伙人认缴出资金额详见本协议之附件。 第十一条合伙人保证其出资来源合法，且所出资之财产不存在质押等权利限制，其本人为其在合伙企业中的财产份额的最终权益人，不会因此而产生纠纷或潜在纠纷。 第十二条有限合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 第十三条合伙人的出资，全部用于认缴或受让【】公司的出资/股份。
股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议 本有限合伙协议（下称“本协议”）由（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于年月日共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第1条定义 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 关键人士，指普通合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队的核心成员。 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有 %及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 管理服务费，指支持管理服务机构向有限合伙企业提供日常支持管理服务收取的报酬。 支持管理服务机构,指受有限合伙企业的聘请，为有限合伙企业提供日常支持管理服务的机构；为避免歧义，支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。 《合伙企业法》，指《中华人民国合伙企业法》，由中华人民国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经咨询委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即。 取消资格之违约合伙人，定义见第3.3.3（2）。
有限合伙协议 普通合伙人： 有限合伙人： 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，即： 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人，即： 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 第二条有限合伙企业的设立 2.1 设立依据 双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2 有限合伙企业名称 有限合伙企业的名称为上海象谦企业管理合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。 2.3 主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为： 2.4 合伙目的和经营范围： 2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的： 2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下： 2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 2.5 合伙人 2.5.1 有限合伙企业之普通合伙人为 姓名： 住所： 身份证号码： 2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为： 姓名： 住所：
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权激励协议(有限合伙模式)资料 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
本合伙协议（以下简称本协议）由以下各合伙人丁【】年【】月【】日 在【】签订。 第一方：身份证号码： 第二方: 身份证号码： 第三方：身份证号码： 第四方：身份证号码： 第五方：身份证号码： 第六方：身份证号码： 第七方：身份证号码： （第一方、第二方、第三方……以下统称各方或全体合伙人） 各方经充分协商，一致同意出资成立AAA （有限合伙）（本协议以下简称合伙企业或【】）。为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，各方根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本协议。 第一章总则 1. 【】是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，其中普通合伙人 对【】的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】债务承担责任。 2. 本协议的订立遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，本协议自全体合伙人签字之日起生效，即对全体合伙人产生法律约束力。 3. 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第二章合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限 1. 合伙企业名称：AAA (有限合伙)。
2. 合伙企业主要经营场所：【】 3. 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为二十年，届时若全体合伙人决议同意，可延长【】存续期限。 第三章合伙企业的目的与经营范围 1. 合伙企业的目的：通过合伙方式，将【】(以下统一简称【】)的核心人才凝聚起来，共同实现【】。 2. 合伙企业的经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 第四章合伙人的姓名、住所 1. 本协议生效之日，【】由【】个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人【】个。 2. 【】的合伙人应当具有完全民事行为能力且同时应当具备以下条件，法律 法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人： (1) 有限合伙人为【】中层以上员工； (2) 合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法。 3. 本协议生效之时普通合伙人的基本情况如下： 第五章合伙人的出资和财产份额 1. 合伙企业出资总额为人民币【】万元，全体合伙人均以货币出资。各合伙人认
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据〈民法通则》和〈中华人民共和国合伙企业法》及〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名：本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙
企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人 可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保 证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承 担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企 业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资 额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目
合伙协议书 第一章总则 第一条为了加强经济联合，根据《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的规定，经全体合伙人协商一致，特定立本协议。 第二条合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 第三条全体合伙人应自觉遵守本协议，违约者应依照法律、法规和本协议的约定承担违约责任。 第二章名称和主要经营场所 第四条经充分协商，一致同意成立合伙企业： 企业名称：深圳市 经营场所：深圳市区镇街（路）巷号 第三章目的和经营范围 第五条：合伙目的： 第六条：经营范围： 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第七条合伙人姓名或者名称、住所： 甲方： 身份证号 住所：深圳市 乙方： 身份证号 住所：深圳市 丙方： 身份证号 住所：深圳市 第五章出资方式、数额和缴付期限 第八条伙人出资方式、出资数额和缴付出资比例： 合伙人合伙类别出资方式数额出资比例 甲方： 乙方： 丙方： 出资方式为：货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利。（可自主选择） 第六章利润分配、亏损分担方式 第九条利润分配和亏损分担办法：
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（一）利润分配：按合伙人投资金额比例计算分配； （二）亏损分担：按合伙人投资金额比例计算分担。 第七章合伙事务的执行 第十条合伙人对执行合伙事务享有同等权利 委托一名（或者名）合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合 伙企业事务。 第^一条不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务发合伙人执行合伙事务的情况。 第十二条由一名或数名合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙企业事务产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 第十三条合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 第十四条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，按本协议书第十七条规定作出决定。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消该委托。 第十五条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 第十六条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票的表决办法。（可以根据实际情况修改）。 第十八条被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。 被聘任的合伙企业的管理人员，超越合伙授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承当赔偿责任。 第八章入伙与退伙
投资管理中心（有限合伙）合伙协议 【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】作为普通合伙人，与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定，在【上海】设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致，共同订立本协议。 第一条合伙企业 一、设立 合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。 合伙企业自取得营业执照之日成立。 二、名称 合伙企业的名称为【上海XXXXXXXXXXXX投资管理中心(有限合伙)】。 三、主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。 四、经营范围 合伙企业的经营范围为：【投资管理、投资咨询】。 五、经营期限 合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起【四】年。 投资期为自合伙企业成立日起【四】年，A类投资人（优先）自投资期满2年后退出，B类投资人（劣后）投资期为3年，投资期后的剩余合伙企业存续期限为项目回收期，不得再投资。
六、资金用途 合伙企业所募集的所有资金，即各方认缴所有出资全部拟用于【嘉凯城上海海悦高端养老社区装修工程项目及二期项目开发运营】。如果出现【不可抗力因素导致投资无法进行之】情形，经投资决策委员会决定将认缴的所有或部分出资用于【上海中凯豪生酒店住宅改建项目】或其他备选项目。 第二条合伙人及其出资 一、合伙人 合伙企业的普通合伙人为【XXXXXXXXXXXX（上海）股权投资管理有限公司】，一家依据【中国法律】在【上海】注册的【有限责任公司】，住所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议有限合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署协议附件所列确认函后，被列入本协议有限合伙人名册，成为本协议的当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 二、认缴出资 合伙企业的总认缴出资额人民币【】万元，以最终实际出资额为准。有限合伙人此次认购类别为【】类，投资金额为【】元人民币。 普通合伙人的认缴出资额为实际出资额的1%。
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民国合伙企业法》及《中华人民国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期按
第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第四条企业的名称： 第五条主要经营场所： 第六条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。 第七条经营范围： 第八条合伙人姓名、名称及住所 姓名(名称) 承担责任方式 住所 第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式: 姓名 (名称) 认缴出资额 实缴出资额 分期缴付出资额 缴付期限 出资方式 (非货币出资的)评估方式 合计 第十条利润分配和亏损分担办法
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：(合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。) 2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。 第十一条合伙企业事务执行 1、全体合伙人委托合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。 2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。 第十二条、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;权限与违约处理办法;除名条件和更换程序。 1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件： (1)按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任;(2)具有完全民事行为能力;(3)无犯罪记录，无不良经营记录。 2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。 3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： (1) 未按期履行出资义务; (2) 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失; (3) 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
有限合伙股权激励协议完 整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
有限合伙股权激励协议完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方： 身份证号码： 住址： 联系方式： 乙方： 身份证号码： 住址： 联系方式： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公
司法》、《_____公司章程》、《_____股权期权激励规定》，甲乙双方就_____公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 一、甲方及公司基本状况 甲方为_____公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____元，甲方的出资额为人民币_____元，本协议签订时甲方占公司注册资本的_____％。公司出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，同意甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司_____％股权。
私募基金合伙协议
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第一条定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于XX年8月27日修订通过，自XX年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通
合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。 托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。 项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。 合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。 有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。 原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。
合伙协议(有限合伙设 立)完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
合伙协议(有限合伙设立)完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称”《合伙企业法》”)的相关规定，[]作为普通合伙人于[]年[]月[]日与本协议附件一中所列的有限合伙人(以下称”有限合伙人”)签署本合伙协议(以下简称“本协议”)，决定成立[投资中心](有限合伙)(以下简称”合伙企业”)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下： 第1条总则
股权激励协议（有限合伙模式） 本合伙协议（以下简称本协议）由以下各合伙人于【】年【】月【】日在【】签订。 第一方：身份证号码： 第二方：身份证号码： 第三方：身份证号码： 第四方：身份证号码： 第五方：身份证号码： 第六方：身份证号码： 第七方：身份证号码： （第一方、第二方、第三方……以下统称各方或全体合伙人） 各方经充分协商，一致同意出资成立AAA（有限合伙）（本协议以下简称合伙企业或【】）。为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，各方根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本协议。 第一章总则 1. 【】是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，其中普通合伙人对【】的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】债务承担责任。 2. 本协议的订立遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，本协议自全体合伙人签字之日起生效，即对全体合伙人产生法律约束力。 3. 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限 1. 合伙企业名称：AAA（有限合伙）。 2. 合伙企业主要经营场所：【】 3. 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为二十年，届时若全体合伙人决议同意，可延长【】存续期限。 第三章合伙企业的目的与经营范围 1. 合伙企业的目的：通过合伙方式，将【】（以下统一简称【】）的核心人才凝聚起来，共同实现【】。 2. 合伙企业的经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 第四章合伙人的姓名、住所 1. 本协议生效之日，【】由【】个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人【】个。 2. 【】的合伙人应当具有完全民事行为能力且同时应当具备以下条件，法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人： （1）有限合伙人为【】中层以上员工； （2）合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法。 3. 本协议生效之时普通合伙人的基本情况如下： 4. 本协议生效之时有限合伙人的基本情况如下： 第五章合伙人的出资和财产份额 1. 合伙企业出资总额为人民币【】万元，全体合伙人均以货币出资。各合伙人认缴的出资额，出资比例及其他具体情况如下：
[][] 和 [] 关于 设立[][]投资基金中心（有限合伙）之 合伙协议 二OO八年三月
目录 第一条定义 (4) 第二条[]投资的设立 (6) 第三条出资及出资安排 (8) 第四条[]投资的管理 (10) 第五条投资收益分配、亏损分担及回补机制 (19) 第六条[]投资的财产 (21) 第七条相关各方的关系 (22) 第八条入伙和退伙 (22) 第九条合伙人类型的转化 (24) 第十条解散和清算 (24) 第十一条陈述与保证 (27) 第十二条通知 (28) 第十三条违约责任 (28) 第十四条争议解决 (29) 第十五条保密条款 (29) 第十六条其他条款 (30)
合伙协议 本合伙协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2008年___月___日于中国北京签署。 甲方：北京[]投资顾问有限公司 注册地址： 法定代表人： 乙方： 注册地址： 法定代表人： （以上统称“协议双方”） 鉴于： 1.为积极落实中共中央办公厅、国务院办公厅2006年印发的《2006—2020 年 国家信息化发展战略》，支持电信、媒体、高科技（Telecom，Media，Technology--TMT）产业发展，甲方和乙方本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，同意发起设立一支人民币基金进行相关领域的投资活动； 2.甲方和乙方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》采取有限合伙的形式发 起设立人民币基金——天津[]投资基金中心（有限合伙）（以下简称“[]投资”），其中甲方为[]投资的普通合伙人，乙方作为[]投资的创始有限合伙人。 为明确合伙企业的设立及合伙人的权利义务，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规，甲乙双方达成一致并订立本协议如下：