篇一：买卖合同纠纷代理词
代理词
尊敬的审判员：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。
根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：
一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2012年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。
1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。
2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为2013年4月16日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。
3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在2011年11月11日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。
三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应当认定质量合格。
根据《合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品
购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。
四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，被告应在2012年 9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376元并赔偿利息损失10391.29元.
综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。
此致
合肥市瑶海区人民法院
代理人：篇二：保证合同纠纷二审代理词
〖案情〗
上诉人:a公司
被上诉人:b银行
这是一起财产所有权纠纷案件,b银行在借款人被宣告破产,债权未得到清偿的情况下,扣划了保证人a公司设在该银行帐户上的资金充抵了其担保的债务.a公司以银行扣划其帐户资金侵犯了其财产权为由,起诉至法院要求银行返还财产.本案主体在我国大型国企和金融机构改革中几经变更,法律关系显得颇为复杂.但也反映了我国国企改革和金融机构改革中普遍存在的一类问题.安徽元太律师事务所接受被上诉人b银行的委托,指派律师担任其代理人参与了二审诉讼.现将二审代理词选登如下,以资借鉴:
二审代理词
审判长,审判员:
安徽元太律师事务所接受被上诉人(原审被告)b银行的委托,指派×××律师作为其诉讼代理人,参与了其与a公司财产所有权纠纷一案的二审诉讼.代理人根据法院查明的事实和双方所举之证据,结合有关法律,法规,就本案所争议的问题,发表如下代理意见,供合议庭参考: 一,上诉人是水产公司与被上诉人间借款合同的连带责任保证人,应承担连带偿还责任. 1,三方债权确认书具有保证合同的效力.
1999年7月1日,水产公司在被上诉人下属长江路城市信用合作社贷款100万元,并由当时的安徽省某市sy有限公司提供连带责任保证.sy企业改制后,安徽省某市sy有限公司的国有资产最终转至中国syhg集团公司经营管理,后者于2000年2月28日独家发起设立了中国syhg 股份有限公司,本案上诉人就是中国syhg股份公司在某市的分公司.后为明确该笔贷款的债权和保证责任,2000年10月20日,经被上诉人与水产公司及上诉人三方协商,重新签订了《债权确认书》,其中约定上诉人对水产公司确认的贷款本金及利息提供连带责任保证,保证期间以原保证合同为准.该债权确认书虽与严格的保证合同形式上有所不同,但债权人与债务人对债权债务的确认而签定的文书具有与借款合同相同的性质,上诉人也以保证人的身份在上面签字盖章.依据《担保法司法解释》第二十二条第二款之规定,主合同中虽然没有保证条款,
但是,保证人在主合同上以保证人身份签字或者盖章的,保证合同成立.况且,本确认书中还有明确约定上诉人承担连带保证责任的条款,因此,其在确认被上诉人与水产公司间的债权债务的同时,也确立了上诉人与被上诉人之间的保证合同关系.
2,上诉人有无法人授权并不必然影响其签定债权确认书行为的效力.
上诉人称其为不具法人资格的企业法人分支机构,未经法人书面授权所签保证合同无效.本代理人认为,虽然依担保法规定,企业法人分支机构只可在法人授权的范围内提供保证,但上诉人作为中国syhg股份公司的分支机构,其有无法人授权第三人不便知晓;况且,上诉人通常都是以自己的名义实施民商事行为,企业虽经两次变革后改制为上诉人现在的名称,但其办公,经营场所和主要管理人员几无变动,外部有理由相信其经营管理等民事权限具有延续性.
即使其需要授权又未经授权,也不必然导致其签定债权确认书的行为无效.因为,中国syhg股份公司在长达近三年的时间里并未对被上诉人签定保证合同的行为提出任何异议,就是在2002年4月12日上诉人收到被上诉人的催款律师函后也签章确认,未提任何异议,这就可视为是法人对上诉人实施保证行为的一种默许.所以,根据合同法的有关规定,也可以认定保证合同有效.
3,上诉人对所担保贷款的用途是明知的.
上诉人称其对水产公司与被上诉人间的借款用途为以贷还贷不知情,是不符合实际的.借款确实为以贷还贷,在水产公司与长江路城市信用社签订的借款合同(99年长信商字第0004号)第二条中约定借款用途为周转(落实债权),其实,就是水产公司以该贷款偿还此前已到期的贷款,这一点在上诉人提交的证据目录中已予以认可.原保证合同中特意强调是保证水产公司与长江路城市信用社签订的99年长信商字第0004号借款合同的履行,上诉人在签定的债权确认书中约定担保责任期间以原担保合同为准,可以推定上诉人必然知晓原担保合同及借款合同的内容.因为,无法想象连作为中国syhg这样上市公司的市级分支机构,都会疏忽到在提供担保时都不去了解原借款合同的内容,其又怎能在2004年香港上市企业中获得盈利之最的.故上诉人对贷款用途也当然是明知的.
二,被上诉人扣划上诉人存款帐户资金抵消其担保贷款是符合法律规定的.
1,被上诉人扣划上诉人存款帐户资金是以抵消方式主张债权.
(1)商业银行扣划担保人存款帐户上的资金抵消其担保债务是符合设定抵消制度原理的. 从关于债的抵消的法律规定和民法基本理论来讲,商业银行扣划保证人存款帐户上的资金抵消其因承担保证责任而应偿还的债务也是符合设定抵消制度的初衷的.因为设定抵消制度就是为了节省给付的交换,降低交易成本,并确保债权的效力,即避免在双方当事人互负债务时,如果当事人一方只行使自己的债权而不履行自己的债务,给对方当事人造成损害.
(2)被上诉人扣划上诉人存款帐户资金代偿其所担保债务符合债权人行使抵消权的法律条件. 本案中,上诉人在被上诉人处设立存款帐户并存入资金,表面上为金融服务关系,实际上也是一种以被上诉人为债务人上诉人为债权人的借贷法律关系.因为银行的存款业务是金融服务的一种类型,但与票据结算,电子汇付和投资理财等强调纯服务性的金融服务类型是有所区别的.上诉人作为被上诉人与水产公司的借款合同的连带责任保证人,在水产公司不履行到期债务的情况下,也就与被上诉人间形成了债务债权关系.所以,上诉人与被上诉人之间就是互负相同性质的债务,且同为金钱给付,是符合抵消的法律条件的.
2,被上诉人扣划上诉人存款帐户资金代偿其所担保债务的行为是符合有关法律,法规的.
上诉人在上诉状中列举的一些商业银行法方面的具体条款,只能说明是商业银行对一般客户应负的义务,并不排除银行为实现自己的合法债权而采取相应的措施.至于上诉人在庭审中所举的1990年最高院的一个批复,是说银行为实现第三人债权而扣划债务人存款帐户资金为侵权行为,与本案被上诉人为实现自己的债权行使抵消权而扣划上诉人帐户资金的行为性质是不同的.实践中,银行扣划债务人帐户上资金充抵其到期贷款的行为也并不认为是违反此类法
律规定的.
而且,在1989年3月1日,中国人民银行给广西区分行《关于金融机构从贷款保证人存款帐户直接扣收贷款问题的复函》(银条法(1989)7号)中明确规定,借款人不能偿还到期贷款时,银行可以从保证人帐户扣划应由保证人代为履行的债务,对这种做法也予以了书面确认.该文件既没有废止,至今就仍然是有效的.三,被上诉人扣划上诉人资金的行为是符合保证合同约定的.
在某市sy有限公司与长江路城市信用合作社签定的《保证合同》第三条约定,如借款人未履行按借款合同的约定偿付借款本息和相应费用的义务,乙方在本合同履行期限内可直接向甲方追索.在三方债权确认书中又约定保证责任是以前述保证合同为准的.所以被上诉人扣划上诉人帐户资金的行为也可以认为是直接主张向其追索债权的一种方式,是符合合同约定的. 四,被上诉人扣划上诉人资金的行为在程序上是合法的.
1,债权人可以在法院受理债务人案件后,直接选择向保证人主张权利.
上诉人引用最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第44条第2款……,应当在破产程序终结后六个月内提出,……,来强调被上诉人扣划资金的时间不当.本代理人认为,这是对法律条文断章取义的理解,忽视了该条第一款保证期间,人民法院受理债务人破产案件的,债权人既可以向法院申报债权,也可以向保证人主张权利.的规定.因此,在法院受理债务人水产公司破产案件后,即使破产程序没有终结,也可以向保证人即本案上诉人主张权利,只要债权人在这一过程中没有因双重主张而构成不当得利,都应该得到法律的支持.
2,上诉人对期间计算起始的标志存在误解.
就是对上诉人所引法律条款中的破产程序终结也并不是如其所理解的以终结破产程序的裁定书送达债权人之日为标志.因为某市中级人民法院于2002年6月17日以(2001)某中民二破字1—8号《民事裁定书》宣告终结水产公司的破产程序,即自该日起在法律上终结了水产公司的破产程序,且破产案件为一裁终审制,不存在因上诉等原因影响该裁定的效力.另外,从诉讼法理论上说,一般都有当事人知道或者应当知道导致期间开始的事由,可以把裁定书送达被上诉人视为其应当知道期间开始事由出现,但并不排除被上诉人通过其他正当途径知道该事由出现.
被上诉人扣划上诉人资金抵消其所欠债务时履行了相应的催告和通知义务.
被上诉人在扣划上诉人资金前,于2002年4月12日以《律师函》形式,将水产公司所欠贷款情况和上诉人对此负有连带保证责任,以及上诉人应限期代偿否则被上诉人将采取收贷措施等情况,详细告知了上诉人.上诉人财务部签收了律师函且未提出任何异议.被上诉人在扣划上诉人资金后,已于2002年9月4日向上诉人发出《扣划通知书》,及时履行了通知义务.所以,被上诉人扣划上诉人资金时完全履行了应尽的义务.而并不是如上诉人在上诉状中所称,还要再向上诉人提出要求其承担连带保证责任的主张.因为如前所述,被上诉人扣划上诉人帐户上的资金充抵其担保债务的行为是主张债的抵消,并不同于请求法院采取的债的保全措施.债务因抵消而消灭,当然不存在再主张权利之说,只须履行通知的义务即可.
五,债权确认书是确立新的保证合同关系,并没有取代或否定原经公正的保证合同的效力. 债权确认书确定了由上诉人作为新的保证人,并没有影响原经公证的保证合同的效力,且法律也没有规定保证合同必须经公证,二者也不存在法律效力上的优先级问题.对同一债权的两个负全额连带保证责任的保证人,债权人可以选择要求任何一人履行保证责任.
原保证人主体的演变及资产的转移与本案无直接关系.
作为原保证合同保证人的安徽省某市sy有限公司,主体名称几经变更,资产也两次划转,这与本案并无直接的关系.因为本案中被上诉人是基于三方债权确认书,确定上诉人为水产公司与被上诉人间借款合同的连带责任保证人,从而向其主张承担连带偿还责任的.
综上所述,代理人认为,一审判决是正确的,上诉人作为借款合同的连带责任保证人,应承担连带偿还责任;被上诉人扣划上诉人存款帐户资金抵消其担保债务的行为是合法的.上诉人的上诉理由没有事实和法律依据,请求二审法院驳回上诉,维持原判.
安徽元太律师事务所×××律师二00五年×月×日篇三：买卖合同纠纷代理词(胜诉) xxxxx（北京）仪器有限公司与xx市xxxx水泥有限
责任公司买卖合同纠纷一案
代理词
尊敬的审判长、审判员：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受xxxxx（北京）仪器有限公司（以下简称“xx公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加xx公司与xx市xxxx水泥有限责任公司（以下简称“yy公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护xx公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下：
一、xx公司依约履行了自己的合同义务，yy公司亦应当履行向xx公司的付款义务。
xx公司和yy公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系xx公司和yy公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。yy公司工作人员aa签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。yy公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在xx公司完全履行了合同约定的义务后，yy公司亦应当依合同第七条约定履行向xx公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。
二、xx公司的产品不存在质量问题。根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 yy公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，yy公司已经失去了对xx公司的产品提出任何质量异议的权限。
另一方面，xx公司依合同约定履行了供货义务，并经yy公司工作人员aa签字确认。虽后yy 公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。yy公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，xx公司不承担损坏责任。
即使yy公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以xx公司认为，yy公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，xx公司在前期还是应yy公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。
综上，xx公司提供给yy公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是yy公司对仪器使用、管理不当所造成，与xx公司的产品质量无关，且yy公司已失去提出质量异议的权限。
三、xx公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。
合同中xx公司24小时内响应，如有必要时在48小时内派人到现场维修的约定，前提是建立在产品出现质量问题的基础上。由于yy公司没有在质量异议期内提出任何质量异议，并且实际使用仪器长达十八个月之久，所以推定为xx公司的产品不存在质量问题。由于xx公司的产品不存在质量问题，进而，xx公司没有在24小时内响应的义务，也更没有维修的义务。所以，yy公司维修不能退货的诉请，没有任何法律和合同依据，理应驳回。
四、yy公司不但应当依据合同约定向xx公司支付后期价款，还应当对xx公司承担相应的违约责任。
xx公司在yy公司没有专用仪表间的情况下，依yy公司的要求，进行了安装、调试、启动运行和员工培训等工作，yy公司同时也进入负荷生产状态。yy公司未在负荷试车后一月内提出内在质量异议（第六条第四款），进而丧失了质量异议的权限，推定xx公司的产品质量没有问题。并且第七条第三款约定：“设备到达买方现场，安装调试完毕30日内支付合同价款的10%（即人民币3万元）的调试款”。据此约定，yy公司付款的唯一限制性条件只是“设备到达买方现场，安装调试完毕30日内”，yy公司子现在以产品质量抗辩纯属子虚乌有，并不能构成拒绝付款的理由。所以，xx公司要求yy公司应当按照合同约定，在2009年5月6日前支付xx公司3万元的调试款。承担相应的违约责任并无不妥。
另xx公司提交的证据综合说明，xx公司依约履行了合同义务，xx公司的产品没有质量问题。且货到yy公司现场已将近两年，yy公司应当按照合同第七条四款的约定向xx公司支付另外10%的总价款，并据合同第八条第二款承担相应的违约责任，有理有据，理应支持。
五、对于yy公司毫无诚信的狡辩，望贵院明察秋毫，作以明断。
在yy公司对xx公司的产品使用长达两年之久，xx公司多次索要后期价款无果，在与yy公司继续沟通的过程中，yy公司却一纸诉状将xx公司诉至法院，属典型的恶人先告状。就在此庭审过程中，一会儿产品没有合格证，当xx公司指出总装箱清单上有明确记载时，又声称交货与实际不符，我不知道yy公司工作人员aa签收的清单上明确记载的“清单与实际货物一致”的字样，为什么yy公司总是视而不见呢？最后yy公司又称交货与合同附件清单不一致，我当庭要求yy公司具体指出来时，yy公司再次变更了自己的观点，又称进口产品没有进口的证明！yy公司的态度让xx公司无法接受，xx公司本是以最大诚意，抱着解决问题的态度与yy公司多次协商，以求了解此事，但是yy公司的所作所为，失去了基本的商业信用，失去了基本的企业信誉，xx公司深表遗憾。
综上所述，xx公司的产品不存在质量问题，xx公司依约履行了自己的合同义务，本案的违约责任在yy公司，yy公司不但应当依据合同约定向xx公司支付后期价款，还应当对xx公司承担相应的违约责任。在xx公司向yy公司交货将近两年，长期使用xx公司的产品，在xx 公司多次索要后期未付价款无果后，yy公司为逃避依约向xx公司履行支付价款的义务，反而将xx公司诉至法院，试图以并不存在、且与支付后期价款无关的产品质量问题为由而不履行合同约定的的义务，显然没有事实与法律和合同依据，理应驳回。
代理人：北京龙佑师事务所
南智军何启霞律师
二○一○年月日
XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。
XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、XX公司的产品不存在质量问题。 根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经YY公司工作人员AA 签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。
XXXXX （北京）仪器有限公司与XX 市XXXX 水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“ XX 公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“ YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、X X公司依约履行了自己的合同义务，丫丫公司亦应当履行向XX公司的付款义务。 XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。丫丫公司工作人 员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了 合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、X X公司的产品不存在质量问题。
根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。YY 公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，丫丫公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经丫丫公司工作人员AA 签字确认。虽后丫丫公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。丫丫 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使丫丫公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，丫丫公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应丫丫公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给丫丫公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是丫丫公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且丫丫公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。 合同中XX公司24小时内响应，如有必要时在48小时内派人到现场维修的约定，前提是建立在产品出现质量问题的基础上。由于丫丫公司没有在质量异议期内提出任何质量异议，并且实际使用仪器长达十八个月之久，所以推定为XX 公司的产品不存在质量问题。由于XX公司的产品不存在质量问题，进而，XX公司没有在24小时内响应的义务，也更没有维修的义务。所以，丫丫公司维修不能退货的诉请，没有任何法律和合同依据，理应驳回。 四、丫丫公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期价款，还应当对XX 公司承担相应的违约责任。 XX公司在丫丫公司没有专用仪表间的情况下，依丫丫公司的要求，进行了安装、调试、启动运行和员工培训等工作，YY 公司同时也进入负荷生产状态。YY 公
合同欠款纠纷代理词 代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人 多年的心得。一宗案件的代理词通常需要数小时甚至数天的时间来 完成。那么签订合同欠款纠纷代理词应注意什么呢?以下是干货资源 社小编整理的合同欠款纠纷代理词，欢迎参考阅读。 尊敬的审判员： 四川易通律师事务所受本案原告史小富的委托，指派我作为其 代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本 案的争议焦点，现发表如下代理意见，供法院参考。 一、两被告应当承担连带责任。 20xx年6月3日，原告史小富与被告沈小跃、王小华签订了一 份《销售合同》，对即将要进行的钢材交易进行了约定，尤其是对 欠款后的资金占用费以及钢材的质量进行了明确的约定。由于签订 合同时交易尚未实际发生，因此当时双方口头约定钢材的规格、数 量以及价格以送货单为准。合同签订后，原告方即按照被告的要求，分别于20xx年6月5日、6月14日和6月16日分三次共向被告供 应价值为969000.2元的钢材，被告负责签收了货物，即意味着其对 钢材的规格、数量、单价以及厚度进行了确认。但是，截止20xx年 6月14日,被告共向原告支付货款624000元,尚拖欠货款345000.2 元一直拒绝支付。 原告认为，两被告系母子关系，其共同签订《销售合同》的行
为充分证明两被告是共同做生意，送货时被告沈小跃签字确认的行 为对王小华有约束力，原告有理由相信沈小跃签收货物王小华不持 异议，因此我们认为，两被告应当对原告的债务承担连带清偿责任。 二、被告应当向原告支付资金占用费。 原被告双方在《销售合同》时，由于被告称其近期资金周围困难，要求原告允许其存在适当欠款，双方明确约定，欠款按照送货 单上金额每天千分之二计算资金占用费，欠账期限为两个月，如超 出二个月，按照欠账金额每天千分之五计算资金占用费。 鉴于《销售合同》中约定资金占用费的比例较高，因此本次诉 讼中，原告方已经主动降低了资金占用费，只是主张了二万元，恳 请法院支持。 综上所述，原告按照合同约定已经履行了全部合同义务，但被 告基于其个人原因，未能如期支付货款，属于典型的违约行为，应 当承担相应的法律责任。 以上代理意见，供法院参考。 四川易通律师事务所 律师黄建军 二〇一二年七月十七日 尊敬的审判长、审判员： 因A(以下简称A)诉B(以下简称B)、D、G 借款合同
篇一：商品房买卖合同纠纷案代理词审判员： 依据《中华人民共和国律师法》的规定，重庆合纵律师事务所接受李某的委托，指派汪志国、钟长汉律师代理李某与重庆某物业管理有限公司(以下简称某公司)商品房买卖合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审情况，发表以下代理意见，敬请法庭考虑并予以采纳为盼。关于李某与某公司商品房买卖合同纠纷一案，李某与某公司对商品房买卖合同及2000年12月28日协议的有效成立、合同履行的事实情况等案件事实部分没有争议，该案主要争议在于对2000年12月28日协议第三条部分关键词语的理解，即“房屋的产权证”以及“办理”应当如何理解。 2000年12月28日协议第三条约定：“业主李某所购房屋的产权证力争在两年内办理完毕，如果两年内未办理，赔偿业主李某人民币伍千元整”。 代理律师认为： 一、“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证，房屋产权证的办理完毕就应当指办理完毕房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。只有房屋所有权证和房屋土地使用权证两证办理齐备，才符合该合同约定的“房屋的产权证办理完毕”的意思表示。本案中，被告截止2002年12月31日才办到李某所购房屋的房屋所有权证、2004年才办到土地使用权证。明显超过双方约定的办理完毕房地产权属证书的时间范围，已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下： 1、“房屋的产权证”不是严格意义上的法律概念，只能按照人们通常的理解及有关法律规定来解释，应当指屋所有权证和房屋土地使用权证两证。“房屋的产权”指对房屋这一不动产的所有权，这一所有权应当包括对房屋所有权与房屋土地使用权这两方面的权利，那么“房屋的产权证”应当指房屋所有权证和房屋土地使用权证两证。 2、我国法律在提到房屋权利或权利证书时，常常是同时提到“房屋所有权和房屋土地使用权”。在理解“房屋的产权证”这一提法时，应当理解为指“房屋屋所有权证和房屋土地使用权证两证”。特别是以下引用的法律条文中有与“房屋的产权”相近的提法，都是指包括房屋所有权与房屋土地使用权在内的权利，如“土地使用权变更和房屋所有权登记手续”、“房屋权属”、“房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权的确认和变更，分别载入房地产权证书”等。 如《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条：“预售商品房的购买人应当自商品房交付使用之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续；现售商品房的购买人应当自销售合同签订之日起90日内，办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续。房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件”。 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十一条“房地产转让、抵押时，以出让或者划拨方式取得土地使用权，应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记，经县级以上地方人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发
代理词 尊敬的审判员： 四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考： 一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A 公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。 二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。 三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。 具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫
深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011年X 月X日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的
就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011年X月X日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011年X 月X日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支
代理词 尊敬的审判长、审判员： 因A（以下简称A）诉B（以下简称B）、D、G借款合同纠纷一案，XXX 律师事务所接受A的委托，依法指派XXX律师作为A的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见： 一、A与B签订的借款合同真实有效，A完全履行了向B放款300万元的合同义务，而B对于收到该借款的事实也予以了明确确认。 1、2013年9月10日，A与B签订A流借字（2013年）第870号借款合同，约定B向A借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月（从2013年9月10日起至2014年4月10日止）。该借款合同是双方在A住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且B对该借款合同的真实性予以承认。 2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。B与A签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为2014年3月13日，借款期限为四个月。 3、该合同约定借款人B违约时，由B承担贷款人A实现债权的合理费用。本案A为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由B承担。 二、B未按期履行还款义务，仍拖欠A借款300万元本金及利息。 1、2013年11月12日,B以授权委托书的形式授权予其法定代表人C接收A 发放的300万元借款。2013年11月13日,A根据B的指示将借款300万元转至案外人C名下的XX银行XX支行账户上（卡号为），并由案外人C将该借款转交B。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，B已收到上述借款，但B未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。 2、B在2014年4月收到A借款到期催收函后承诺当月还款50-100万元，但依旧未能实现其还款承诺，因迟延履行已构成违约。
代理词 尊敬的审判长： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，本人接受本案原告的委托，担任其与李强买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 代理人认为，从本案的客观事实、交易习惯及相关交易往来的结算付款凭证等证据，按照生活经验法则、公序良俗原则及公平正义之法理，均可毫无疑问地作出这样一个判断：原告与被告之间的买卖合同关系成立系合法有效，且原告已经履行供货义务，应当受到法律保护，被告应当依法承担货款的全部给付义务。理由如下： 1、原告与被告于2015年05月13日签署《小河百家乐超市对账单》（以下简称“对账单”），凭证由原告职员田邛与被告共同签署，确定原告为供货方，被告为购买方，且被告欠原告货款伍萬叁仟零陆圆玖角（￥53，006.90元）。 2、原告已于2015年09月17日收到被告通过中国建设银行自助机支付的货款人民币贰仟元整（￥2000.00元），还欠原告货款伍萬壹仟零陆圆玖角（￥51，006.90元）。
上述事实充分证明： 1、虽然原告与被告之间只是口头约定，没有签订书面买卖合同，但被告直接向原告采购货物且原告提供的货物也是运送至被告经营 场地，这一于世昭然的事实是无可争辩的;同时，被告通过自己的实际付款行为确认了这一买卖合同关系的存在，履行了作为买卖合同相对方买方的货款给付义务。 2、本案中，原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的数、量、质是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”之规定，被告已经对货物检验完毕，且已经签收确认。 综上，恳请法庭予以充分考虑并采纳，为作为省属重点招商引资企业的合法权益保驾护航。谢谢! 代理人：王佐朝 2015年11月19日
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 篇一：买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽 至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职 责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基 本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有 合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16 九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指 定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明 确记载了买卖双方、日期、商品名称、数虽、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电 话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货 款131376元的事实
二、被告主张原告货物存在质Hl可题的抗辩理由不能成 立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货， 被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条 “当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货 单、确认单等载明标的物数虽、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数虽和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。” 之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于 货物质虽问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多 次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质虽为由进行抗辩，从电话录首中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使 用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假 如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。 3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双
深圳市XXXX 有限公司诉湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX 有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案” ）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX 有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX 运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011 年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运
输时间在5 到6 天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011 年X 月X 日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011 年X 月X 日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011 年X 月X 日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011 年X 月X 日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18 个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还 是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支 付质保金。 二、原告向被告要求日息0.1% 的逾期付款赔偿金合法有据，应予支持。 根据双方签订的《产品购销合同》第10.8 条约定如被告逾期付款，则原告有
买卖合同纠纷原告代理词 篇一：买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务 所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代 理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合 同关系。被告自20XX年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供 的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货 款131376元的事实。 二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受 时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》
第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合 同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证 实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使 用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。 3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观 点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施 工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此
合同纠纷案件代理词 尊敬的审判长、审判员： 华恩律师事务所接受上诉人刘**的委托，特指派我作为其二审委托代理人参与本案诉讼活动，庭审前我们认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合本案事实和依据法律发表如下代理意见： 第一一审庭审程序非法 一审被上诉人参加庭审的代理人只有郑**一人，吉林**律师事务所律师高*并没有参加庭审，可见，本案一审的代理人只有郑**一人，然而依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条“当事人、法定代理人可以委托一至二人作为诉讼代理人。下列人员可以被委托为诉讼代理人：“（一）律师、基层法律服务工作者；（二）当事人的近亲属或者工作人员；（三）当事人所在社区、单位以及有关社会团体推荐的公民。”的规定，可以作为代理人的只有上述三类人员，然而，郑**本身是一名国家工作人员，其不符合代理人的规定，因此，其无权作为代理人参加庭审。可见一审法院知法违法。 第二、上诉人在一审中提供的录音、录像、照片等证据合法有效，可以证明郑**与董**之间的账务往来属于个人行为。 一审上诉人提供的证据的取得不侵害他人合法权益，也不违反社会公共利益和社会公德侵犯他人隐私，更不是通过违反法律禁止性规定的手段取得的证据，因此，上诉人提供的证据合法有效，应当在合
法性上给予认定。退一步讲，如果该组证据违法，法官也有义务到辉南财政所进行核实。 上诉人在一审中提供的录音、录像、照片等证据已经形成了完整的证据链，完全可以证明郑**向董**支付的款项是其个人行为，并不代表被上诉人的行为。即被上诉人并没有向沈阳**钢塑管道有限公司支付过合同预付款。 第三、一审法院认定董**有代收款的授权和其受到的款项是合同预付款是错误的； 首先，董**只是在水源管网铺设管材采购合同上“受托人”一栏签字并不代表沈阳**钢塑管道有限公司委托其代收取预付款，因为，代收款属于重大事项、实体委托，依法必须明确授权；其次，被上诉人与沈阳**钢塑管道有限公司之间签订的合同属于单位之间的资金往来，依法必须账户到账户的方式转款，可是被上诉人却将该预付款项汇到个人名下，这明显违反财务制度的不符合常理的行为；第三，汇到董**名下的款项都是从郑**名下汇出，而且该款项还是郑国清在财政所的个人借款，因此，无法证明汇到董文天名下的款项是支付给沈阳**钢塑管道有限公司的预付款。 总之，一审法院认定董文太有董文太有代沈阳科林钢塑管道有限公司收款的授权和其收到的款项是合同预付款是错误的。 第四、上诉人不存在一审法院认定的侵犯《中华人民共和国公司法》第20条规定的股东滥用股东权利和滥用法人人格的行为，因此，一审法院一个规定判决上诉人承担连带责任是错误的；
买卖合同纠纷代理词例文(通用版) Examples of agency words in sales contract disputes (General Edition) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
买卖合同纠纷代理词例文(通用版) 前言：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本文档根据买卖合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自20xx年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20xx年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20xx年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20xx年4月16日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何
买卖合同纠纷代理词 尊敬的审判员: 四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称: 道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见,谨供法院参考。 第一部分:本诉部分 一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100０00元。 1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。 被告于201１年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”,原告于2０１1年1０月25日,对该图纸进行了报价，并将报价发送至原告指定邮箱地址:hｎyyb2００8@１６3.ｃom,报价金额为5949１2.55元,但双方就此并未达成一致,因此，该份“溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。 随后,双方经过多次电话协商，原告按照被告要求降低配置并修改了设计图纸。2０11年11月24日，原告签订书面《产品订货合同》,对两台变压器的型号、价款、付款方式及期限均进行明确约定，我方严格按照与对方商议确定的图纸进行了生产(20１1年11月２8日１７点０6分，我公司将修改后的图纸通过我方郑继承的QQ:416088８25(网名:晨曦）发送给了反诉方法人杨永彬的ＱＱ：5821８6６59(网名：天弧)，并要求对方收到后盖章确认，以便我方组织生产，但被告法人杨永彬称双方老总已经说好了就行了，无须再次确认)。
2、付款条件早已成就，被告一再借故拖延不合法。 变压器经被告自提，送到大岗山工地，原告派郑继承现场进行技术指导，并经开箱检验，几方对原告生产的变压器各参数与生产图纸(即：２011年11月2８日17点０6分郑继承通过ＱQ发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸)完全吻合无异议，即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量问题,只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸和不能满足工地现场施工要求，这一点是原告在生产前无从得知的。 原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定,且经几方开箱核对无异议,也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就,按照合同约定应当向原告支付1８．5万元，然而被告却只支付了其中的１0万元,对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约,按照合同法107条的规定,应当承担相应的法律责任。 3、原告早在20１2年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了５8万元的发票,由于被告一直拖延付款,因此原告才未将发票交付给被告。 综上，根据《合同法》第１59条：“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款1000００元。 二、被告应当向原告支付逾期付款利息3０00元。 由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准，根据《合同法》112、１１3条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》(法释[1999]８号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于200３年12月
加工承揽合同纠纷案代理词尊敬的审判长： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，辽宁亮法律师事务所接受大连华进进出口有限公司的委托，指派本人担任其在朝阳华龙工业铸钢厂加工承揽合同纠纷一案中的诉讼代理人。接受委托后，本人就本案的有关情况进行了认真的调查，查阅了有关的法律法规，现根据事实和法律，发表代理意见如下： 一、关于本案的本诉部分。 首先，被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定，被告有拒绝支付加工费的权利。 2006年7月17日，原、被告双方签订了一份《生产合同》，约定由原告为被告加工金属铸件，质量标准参照合同所附图纸。随后被告向原告提供了部分订单，约定了铸件的质量、数量及交货期限。原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后，经中山铁工实地检验，部分加工件有严重的质量问题。经与原告方协商，原告仍未履行其合同义务，没有按合同约定补齐不良品的数量。庭审中，被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片，以及被告与日本中山铁工、原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据，尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请，根据有关法律规定，人院应该对此申请予以准许，以查清本案的事实，但人民法院却没有对此做出明确的答复。如此，法院应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定。既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准，原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利。 其次，被告未提走的部分合同承揽标的物质量是否符合双方的合同约定尚无定论，人民法院不宜直接判决一方当事人必须履行合同。 在发现原告人发往日本的部分金属铸件不符合双方的合同约定后，被告曾就未发货部分的质量与原告多次沟通，但均未得到其肯定的答复，于是被告便有理由相信原告未发走之加工铸件质量仍不符合双方合同的约定。在原告起诉后，被告也就此部分产品质量问题向法庭提出了鉴定申请，但依旧没有得到批准。如此一来，原告方现存之加工铸件是否符合双方合同的质量约定便没有明确的答案。对是否符合双方合同约定质量标准的加工件，人民法院判决继续履行合同显然缺乏法律依据。 再次，被告并未违约，不应该承担合同约定的违约金。
以合同目的不能实现起诉解除租赁的代理词篇一：租赁合同纠纷一审代理词--律所 代理词 尊敬的审判长、审判员： 天津吉贤律师事务所接受xxxxxxx的委托，指派我担任xxxxxxx 与天津市xxx 投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见： 一、原被告签订的《天津市xxx 生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。 1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务） 原被告于xx年9月20日签订了租赁合同（见证据2）。双方约定， xx年11月15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于xx年圣诞节前正式开业。而至xx年12月31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至xx年4月15
日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即xx年4月15日，商场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于xx年4月份拍摄的现场照片证实（详见证据17）。根据合同法第九十四条第三款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。 2、在租赁合同约定履行期限届满之前，被告明确表示不能履行主要债务，并且根据被告商场的现状表明，被告也无法履行租赁合同主要债务。（预期违约） 在xx年12月底和xx年4月15日前，原告曾多次找到被告，均被被告明确告知因工程未完工、招商情况不好而不能为其提供入场经营的条件，即明确表示不能履行租赁合同的主要债务，根据合同法第九十四条第二款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。 3、被告迟延履行合同债务已致使原告不能实现合同目的，符合我国合同法中规定的法定合同解除的情形。（根本违约） 原告租赁被告商铺的目的是经营袋鼠品牌专卖店并已取得特许经营授权，经营权的期限至xx年9月21日。被告未按合同约定履行合
最新整理买卖合同纠纷案代理词 尊敬的法官： xxx恒衍达律师事务所接受xxx某机电公司的委托，指派刘韵律师担任xxx 某机电公司诉xxx某机械有限公司买卖合同纠纷案的代理人，我在查阅案件的相关证据及听取了庭审的情况后，发表如下代理意见供您参考： 9月18日原被告双方签订有一份《工业品买卖合同》，合同约定原告为被告制作烤灯，合同价款为444000元，交货日期为 11月15日。但原告依被告要求制作出合同标的物后，被告既不接受货物也不支付货款，被告的行为已属严重违约毫无诚信可言。下面我针对本案庭审中所归纳的2个焦点问题发表几点代理意见。 一、本案系争合同依法成立并已生效。 (一)系争合同已经依法成立。理由：原被告是以xxx方式签订的《工业品买卖合同》，该份合同共有十七条，包含我国《合同法》第十二条所规定合同的一般条款。根据我国《合同法》第32条：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。又根据我国《合同法》第11条可知，本合同虽然是xxx合同，但也是我国合同法所规定的合法有效的合同形式，被告在庭审中亦对其真实性没有异议。 系争合同不仅具备合同成立的一般条款，同时对合同成立的必备条款有清楚明确的约定，如当事人名称、标的和数量。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第一条，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。系争合同清楚明确地约定了合同标的物为顶置式移动烤灯8台、落地式移动烤灯
8台，且约定了烤灯功率为3.3kw带温控。由此可知，该份合同完全符合合同的成立要件，故原被告之间所签订的该份《工业品买卖合同》自盖章之日起已经依法成立。 (二)系争合同自双方签字盖章之日起当然生效。该份合同的第十六条载明：本合同自合同签字盖章之日起生效。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当全面履行合同约定的义务。本合同附件《采购技术要求书》是对合同标的物质量的明确约定，该附件第一项总述明确约定：本规格书……，作为甲乙双方履行合同的技术依据。我认为合同附件作为合同成立后双方履行的依据虽然没有被告的盖章但不影响主合同的成立、生效、履行。被告故意在附件上不盖章拖延合同履行的时间且不付预付款的行为实际都是在主合同成立并生效后的违约行为，被告在庭审中以附件没有盖章而否认合同的成立和生效是没有任何事实和法律依据的。事实上该《采购技术要求书》是被告处采购部员工孙某通过xxx 和xxx在线传输的形式发给原告的，原告在被告发来的采购技术要求书上盖章后回传给孙某，显然双方已经对烘烤器的技术要求达成一致，之后被告还发给原告xxx省xxx市中兴汽车厂修补室断面图供原告参考并制作烘烤器。开庭时被告否认上述事实很显然是颠倒黑白的虚假陈述与事实严重不符，法庭可以找被告处员工孙某调查核实，如果孙某有虚假陈述应当承担相应的法律责任。 (三)被告多次向原告采购烤灯，原被告在合作中形成了特有的当事人交易习惯。原告与被告还签订过2份类似的《工业品买卖合同》，合同标的物均为烤灯，合同附件烘烤器采购技术要求书均是被告处采购部员工孙某xxx给原告的，而被告从未在合同附件上盖章，也未要求原告盖章。采购技术要求书在格式、条款上均与系争合同附件一致。被告在这2份合同的履行过程中也从未先行支付预付款，付款方式都是在原被告履行合同的过程中做了实际变更，即在交货后一次性支付