股权投资企业（有限合伙）发起人协议书

（L&G基金发起E.1.1版）

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规的规定，经研究决定，共同发起设立股权投资企业（有限合伙）（以下简称“基金公司”）。基于此目的，各方发起人本着平等互利、协商一致的原则，对发起基金公司所涉及的重大事项，达成如下条款，以示信守。

第一条股权投资企业（有限合伙）发起人为：

1.1发起人一：

1.2发起人二：

1.3发起人三：

第二条发起人经充分协商，同意根据国家股权投资基金的法律、法规规定，组建管理团队，投入相关设备、设施及前期启动资金等，在工商局注册成立股权投资企业（有限合伙）。

第三条基金公司名称：股权投资企业（有限合伙）。第四条基金公司为有限合伙制，普通合伙人和有限合伙人以其所承担的责任，分享经营利益和分担风险，基金公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第五条基金公司的经营目的：通过合伙制公司的组织形式，提高基金公司的经营管理水平，最大限度地提高基金公司的经济效益，为全体投资人创造满意的经济回报。

第六条基金公司的募集资本下限为人民币亿元，上限为人民币亿元，达到上限，即进入封闭期。

6.1 作为基金发起人，主要负责

项目资源的开发、组织协调，担任有限合伙人作为基金公司的法定发起

人，当基金运作取得收益时，根据基金管理计划及合伙人协议约定获得

回报。

6.2发起人二，承担基金公司的前期资金（诸如支付房租、

办公费用、员工工资），提供相应车辆，通讯与办公设备等的投入及承

担基金公司筹设前期垫资风险。当基金运作取得收益时，根据基金管理

计划及合伙人协议约定获得回报。

6.3发起人三，主要负责股权投资、项目重组、上市各阶

段的整体规划并出具相关建议，私募股权投资方案的组织策划、设计和

协助实施。承担基金公司的资本募集、团队建设，日常经营管理等事项，

不承担前期资金、设备、设施等投入及其风险。当基金运作取得收益时，

根据基金管理计划及合伙人协议约定获得回报。

6.4基金发起阶段的普通合伙人暂定为位。

6.5为激励经营管理团队核心人才，基金公司发起人一致同意发起决议：发

起人之外的，给予总收益中占 %的回报，如未能确

定本款合适人选，且基金已取得收益时，该收益归发起人所有。本款约

定在基金公司成立后由全体合伙人或执行事务小组例行决议追认。

6.6基金募集达到预期目标时，基金公司提供的管理费用应首先按财务核定

归还前期垫付费用的发起人，以后的全部营运费用由基

金公司支付。

第七条基金公司依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立合伙人大会。合伙人大会是基金公司的法定权力机构，合伙人大会的职权委托或授予由基金公司合伙人决议执行。

第八条由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止本协议。

第九条本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。

本协议一式份，协议各方各执份，基金公司登记机关备案份，具有同等法律效力。

发起人一签署及日期：发起人二签署及日期：发起人三签署及日期：