临沂市商业银行股份有限公司2006年年度报告一、基本情况简介临沂市商业银行（以下简称“本行”）下辖66家支行，1个营业部，共有员工1161名，注册资本7.445亿元。

本行实行“一级法人，两级管理”体制，组织结构按照《公司法》、《商业银行法》等法规和监管部门的要求进行设置。

股东大会是本行最高的权力机构，所有股东通过股东大会行使股东权利，下设董事会和监事会，实行董事会领导下的行长负责制。

（一）基本情况1、法定中文全称为：临沂市商业银行股份有限公司，中文简称：临沂市商业银行。

英文全称为：LINYI CITY COMMERCIAL BANK Co．，Ltd，简称：LINYI CITY COMMERCIAL BANK（LYCCB）。

2、法定代表人：王傢玉。

3、注册地址：临沂市沂蒙路336号，邮政编码：276004。

4、年度报告备置地点：临沂市商业银行总部（临沂市沂蒙路336号）董事会办公室及各营业网点。

（二）经营范围人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政周转使用资金的委托存、贷款业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。

（三）主要经营情况截止2006年12月31日，资产总额达到134亿元，各项存款余额107亿元，各项贷款余额92.5亿元，不良贷款比例为4.49%，实现利润总额1.95亿元，所有者权益为10亿元。

二、公司治理结构（一）公司治理情况本行自成立以来，一直致力于公司治理结构的完善，根据《公司法》、《商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》及《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等有关规定，不断健全完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互制约的法人治理框架，充分发挥“三会一层”的职能作用，形成了较为完善的公司治理结构。

董事会下设董事会办公室和风险管理、关联交易控制、薪酬分配、提名、审计5个专门委员会；监事会下设监事会办公室和审计委员会、提名委员会2个专门委员会，制定了股东大会、董事会、监事会和各专门委员会的工作职责和议事规则，提高了决策的科学性。

1、股东和股东大会本行按《股份制商业银行公司治理指引》、《商业银行内部控制指引》、《本行章程》和《股东大会议事规则》的要求召集召开股东大会。

从通知的发布、文件的准备、会议的接待等各方面周密安排，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事和董事会本行董事能遵守有关法律、法规及本行《章程》的规定，从本行和本行全体股东的最大利益出发，依法履行职责，并能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确意见；若确实无法亲自出席董事会会议时，均能以书面形式委托其他董事按委托人的意见代为表决。

本行董事会能按《章程》要求，有效决策。

本行董事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。

董事会会议均事先拟定会议议题和书面议案，严格按规定程序进行，会议通知、会议记录和会议决议的签署均符合规范要求。

3、监事和监事会本行监事向全体股东负责，对本行财务以及本行的董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，积极维护本行及全体股东的合法权益。

本行监事会严格按照《章程》规定，定期召开监事会会议，并根据需要及时召开临时会议。

会议均能按照规定的程序进行，会议通知、会议记录、会议决议均符合规范要求。

本行监事能按《章程》要求列席董事会会议。

（二）股东大会召开情况1、年度股东大会召开情况2006年3月21日，本行在临沂市召开年度股东大会。

本次会议应到法人股东29人，实到26人，自然人股东委托孟庆达等6名个人代为与会表决，出席会议的股东所代表股份数为44450万股，占本行股份总数的95.9%，符合有关法律、法规和本行章程的规定。

本次年度股东大会审议通过了如下议案，包括：《临沂市商业银行2005年度工作报告及2006年工作计划》、《临沂市商业银行2005年度财务决算报告及2006年度财务预算方案》、《临沂市商业银行2005年度利润分配预案》、《临沂市商业银行增资扩股及引进战略投资者方案》。

2、年中股东大会召开情况2006年11月17日，本行在临沂市召开年中股东大会，参加会议的股东及股东代表应到法人股东29人，实到24人，自然人股东委托孟庆达等5名个人代为与会表决，出席会议的股东所代表的股份数为42790万股，占本行股份总额的92%，符合有关法律、法规和本行章程的规定。

本次股东大会审议通过了如下议题，包括：《临沂市商业银行增资扩股情况汇报》、《临沂市商业银行注册资本变更议案》、《临沂市商业银行公司章程修改议案》。

本次股东大会形成以下特别决议：一致同意《临沂市商业银行公司章程修改议案》、《临沂市商业银行注册资本变更议案》，将本行的注册资本金由46350.25万元增至74450万元。

（三）董事会基本情况1、第二届董事会成员基本情况姓名年龄性别董事会职务持股情况（万股）备注王傢玉 52 男董事长 16 临沂市商业银行董事长李义文 55 男董事 8000(法人股) 临沂矿务局局长周连奎 48 男董事 2000(法人股) 临沂金锣企业集团总公司执行董事首席执行官陆锦 57 男董事 3000(法人股) 山东大陆企业集团有限公司董事长马从根 43 男董事 2000(法人股) 临沂财源钢铁有限公司董事长林凡儒 42 男董事 10000(法人股)翔宇实业集团有限公司董事长李方瑞57 男董事 1200(法人股) 山东东方路桥建设总公司总经理王景连45 男董事 10000(法人股)山东金升有色集团有限公司董事长张永琪51 男董事 1500(财政股) 临沂市住房公积金管理办公室主任胡金焱 41 男独立董事山东大学经济学院副院长2、董事会会议召开情况（1）2006年3月21日，本行召开第二届董事会第四次会议，本次会议应到11人，实到10人，会议审议并通过了《临沂市商业银《临沂市商业银行2005行2005年度工作报告及2006年度工作计划》、年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》、《临沂市商业银行2005年度分红方案》、《临沂市商业银行增资扩股及引入战略投资者方案》、《关于处置我行抵贷资产的方案》、《临沂市商业银行董事会对经营班子授权暂行规定修正案》。

（2）2006年9月20日，本行召开第二届董事会第五次会议。

会议应到11人，实到9人，会议对增资扩股情况进行了通报，并对拟发展的新增股东资质进行了审议。

（3）2006年11月17日，本行召开第二届董事会第六次会议，会议应到11人,实到10人,本次会议审议并通过了如下议案，包括：《临沂市商业银行2006年前三季度的工作情况汇报》、《临沂市商业银行增资扩股情况汇报》、《临沂市商业银行注册资本变更议案》、《临沂市商业银行公司章程修改议案》、《关于成立董事会审计委员会的议案》、《关于修订<临沂市商业银行法人授权暂行规定>的议案》、《关于对两宗抵贷资产进行处置的议案》、《关于成立董事会审计委员会的议案》、。

（4）2006年12月28日，本行召开第二届董事会第七次会议，本次会议应到11人,实到10人,会议审议并通过了如下议案，包括：《临沂市商业银行2007年度经营计划》、《临沂市商业银行2006年度分红方案》、《临沂市商业银行关于申请发行次级债务的议案》、《临沂市商业银行案件治理整改方案》。

3、2007年度主要经营计划2007年工作的指导思想是：以邓小平理论、“三个代表”重要思想和十六届五中全会精神为指导，以科学发展观统领全局，稳健经营，协调发展，全力推进“三个转变”，牢牢把握市场定位，搞好经营创新，优化调整结构，加快业务发展，在此基础上，按照“良好银行”标准，进一步完善公司治理机制，加快内部改革步伐，强化风险管理，提高营运质量，增强竞争能力，努力促进各项业务的统筹、协调、可持续发展。

按照全行三年发展规划，2007年全行总的发展目标是：（1）新增存款13亿元左右，存款总量达到120亿元；（2）新增贷款6.5亿元，确保存贷比例控制在75%以内，新增贷款80%以上投放到城市居民和优质中小民营经济成份；（3）拨备前利润总额达到4亿元以上；（4）按照五级分类口径，不良资产占比降到4%以下，拨备覆盖率达到100%；（5）资本充足率保持在8%以上。

4、执行股东大会决议情况报告期内，董事会能够认真执行2006年度股东大会和临时股东大会决议。

根据2006年度股东大会通过的《关于2005年度利润分配方案的决议》，向全体股东按每10股派0.7元人民币(含税)红利，该派送红利的方案已于2006年6月30日前实施。

2006年度股东大会通过的本行增资扩股方案，报经监管部门批准后，成立了增资扩股领导小组及办公室，全面实施增资扩股方案，募集入股资金28100万元，到报告期末，全行资本金总额达74450万元，资本充足率为9.23%。

（四）监事会基本情况1、第二届监事会成员基本情况姓名性别年龄监事会职务持股情况（万股）备注刘超男 53 监事长 16 临沂市商业银行监事长朱其广男 57 监事 46.5 临沂市商业银行监事会监事魏效银男 50 监事 10 临沂市商业银行兰山支行长长李守义男 50 监事 1000(法人股) 临沂市工业品总公司总经理王廷江男 56 监事 500(法人股) 华盛江泉集团董事长袁从仕男 48 监事临沂市国资委副主任王步如男 37 监事 1500(法人股) 临沂市美多印铁制罐有限公司董事长陈震男 48 监事 10临沂市商业银行监事会办公室主任2、监事会会议召开情况（1）2006年3月20日，本行召开了第二届监事会第六次会议，会议形成以下决议：讨论通过了《临沂市商业银行2005年工作报告《临沂市商业银行2005年财务决算报告及2006及2006年工作计划》、年财务预算报告》、《临沂市商业银行监事会2005年工作报告及2006年工作计划》、《关于全行2005年经营管理中存在的问题及建议》。

（2）2006年5月25日，本行召开了第二届监事会第七次会议。

会议听取审议了《临沂市商业银行2006年一季度经营情况及二季度工作安排》、《2005年经营效益专项稽核情况通报》、《临沂市商业银行监事会关于临沂市银监局对我行2005年财务管理情况现场检查提出的问题及整改建议》、《临沂市商业银行监事会关于临沂市银监局对我行2005年贷款五级分类情况现场检查提出的问题及整改建议》、《临沂市商业银行监事会关于临沂市银监局对我行2005年经营管理中提出的问题及建议》。

（3）2006年7月26日，本行召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了如下议题，包括：《临沂市商业银行2006年上半年工作情况及半年工作计划》、《全行2006年二季度经营管理中存在的问题及建议》，并听取了临沂市商业银行稽核监督委员会组建情况及信贷专项稽核工作进展情况。