临商银行股份有限公司2012年年度报告第一节重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于 2013 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了本年度报告。

本公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所根据审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

本公司董事长钱进（拟任）、财务部门负责人张振丽保证年度报告中财务数据的真实性、准确性和完整性。

临商银行股份有限公司董事会第二节公司基本情况简介一、法定中文名称：临商银行股份有限公司（简称：临商银行，下称“本公司”）二、法定代表人：钱进（拟任）三、董事会秘书：韩伟四、注册地址及办公地址：山东省临沂市沂蒙路 336 号联系电话：（0539）78777267 邮政编码：276004 五、其他有关资料：企业法人营业执照注册号：370000018080047 税务登记号：371302706053876第三节主要财务信息一、主要利润指标（单位：人民币万元）二、主要会计财务数据三、补充财务数据（单位：人民币万元）四、补充财务指标（单位：%）五、所有者权益变动情况（单位：人民币万元）第四节股本结构及股东情况一、股本结构情况表单位：万股%二、前十大股东情况单位：万股%第五节 董事、监事、高级管理人员情况一、董事基本情况二、独立董事基本情况三、监事基本情况四、外部监事基本情况五、高级管理人员基本情况六、薪酬管理情况本公司股东大会决定独立董事和外部监事的报酬事项。

董事会提名与薪酬委员会组织拟定本公司董事、监事、高级管理人员的业绩考核办法和薪酬方案；对本公司董事、监事、高级管理人员的业绩予以考核，提出薪酬分配建议，提交董事会审议；负责审议行长提交的薪酬管理制度，监督银行绩效考核制度和薪酬制度的执行。

经营管理层设有绩效考核领导小组，按照当年度经营目标制定薪酬方案，根据考核办法，按季度对分支行、总行部门进行考核。

根据 2012 年度的经营业绩，按照临商银行经营管理层及其他高级管理人员年度薪酬考核办法，在本公司领取薪酬的高级管理人员人数共 12 人，年度薪酬总额约 518 万元。

第六节公司治理情况一、总体情况本公司建立起股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责明确、相互制约的法人治理框架，形成较为完善的公司治理结构。

按照董事履职考核办法的要求，结合董事出席会议情况、发表意见及被采纳情况，完成对董事的年度履职考核。

同时，完成董事会、监事会换届，调整充实董事会、监事会及各专门委员会组成人员，提升董事会决策的科学性和监事会监督的有效性，公司治理运作进一步规范，董事会战略决策、风险控制能力显著增强。

（一）股东和股东大会报告期内本公司召开了 3 次股东大会。

按照本公司《章程》要求，所有应由股东大会审议的事项均按规定提交股东大会审议，并实行了律师见证制度，会议的召开和表决程序合法。

（二）董事、董事会和专门委员会本公司董事会现有董事 13 名，其中，执行董事 2 名，股权董事 9 名，独立董事 2 名。

董事会下设董事会办公室和战略发展、提名与薪酬、风险管理、关联交易控制、审计等 5 个专门委员会。

（三）监事和监事会本公司监事会现有监事 9 名，其中，职工监事 3 名，股东监事5 名，外部监事 1 名。

监事会下设审计和提名两个专门委员会。

（四）独立董事工作情况报告期内，本公司独立董事基本能够按照相关法律法规和本公司章程要求，按时参加会议，审议各项议案，发表独立意见，认真履行专门委员会主任委员职责，发挥独立董事学术专长，对提高本公司董事会决策水平，维护广大股东权益起到积极推动作用。

二、股东大会召开情况2012 年 4 月 19 日，本公司召开 2011 年度股东大会，本次会议应到法人股东 46 人，实到法人股东 34 人，自然人股东委托白海峰等5 人参加会议，与会股东所持股份占有表决权股份总额的95.63%。

会议召开方式、参加人数符合《公司法》和《临商银行章程》规定比例。

本次股东大会审议并通过了《临商银行 2011 年度工作报告》、《临商银行 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》、《临商银行2011 年度利润分配预案》、《临商银行2011 年度红利转增资本金方案》、《临商银行注册资本调整方案》、《临商银行股份有限公司章程修改方案》、《临商银行“三长” 引咎辞职和责令辞职暂行办法》、《关于推选宿玉海担任临商银行独立董事的议案》等 10 个议案。

2012 年 9 月 14 日，本公司召开临时股东大会，本次会议应到法人股东 46 人，实到 36 人，自然人股东委托秦瑜等 5 人参加会议，与会股东所持股份占有表决权股份总额的91.33%。

会议召开方式、参加人数符合《公司法》和《临商银行章程》规定比例。

会议通报了《临商银行第二届董事会工作报告》、《临商银行第二届监事会工作报告》，并审议通过了《关于选举临商银行第三届董事会董事的议案》、《关于选举临商银行第三届监事会监事的议案》，确定了新一届董事会、监事会成员。

2012 年 12 月 20 日，本公司召开临时股东大会，本次会议应到法人股东 46 人，实到 38 人，自然人股东委托秦瑜等 5 人参加会议，与会股东所持股份占有表决权股份总额的97.22%。

会议召开方式、参加人数符合《公司法》和《临商银行章程》规定比例。

会议审议通过了《临商银行注册资本调整方案》、《临商银行股份有限公司章程修改议案》等 5 个议案。

三、董事会会议召开情况（一）2012 年 4 月 19 日，召开第二届董事会第二十七次会议，本次会议应到董事 13 人，实到董事 8 人。

会议审议通过了《临商银行 2011 年工作报告及 2012 年工作计划》、《临商银行2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》、《临商银行 2011 年度利润分配预案》、《临商银行注册资本调整方案》、《临商银行股份有限公司章程修改议案》等 19 个议案。

（二）2012 年 9 月 14 日，召开第二届董事会第二十八次会议，本次会议应到董事 13 人，实到董事 9 人。

会议通报了《临商银行第二届董事会工作报告》，审议通过了《关于提名临商银行第三届董事会董事的议案》。

（三）2012 年 9 月 14 日，召开第三届董事会第一次会议，本次会议应到董事 13 人，实到董事 9 人。

会议通报了《临商银行 2012 年上半年工作情况及下半年工作安排》，审议通过了《关于选举钱进为临商银行董事长的议案》、《关于成立第三届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任钱进为临商银行行长的提案》、《关于聘任韩伟等高级管理人员的提案》、《关于聘任王君泰为临商银行副行长的提案》、《关于聘任徐毅等高级管理人员的提案》、《关于聘任姜云飞为临商银行稽核部总经理的提案》、《临商银行增资扩股方案》《关于设立重点乡镇支行的议案》、《关于临商银行变更住所及营业场所的议案》等 14 个重大议案。

（四）2012 年 12 月 20 日，召开第三届董事会第二次会议，本次会议应到董事 13 人，实到董事 9 人。

会议审议通过了《关于 2012 年度增资扩股拟入股企业股东资格审核的议案》、《临商银行注册资本调整方案》、《临商银行股份有限公司章程修改议案》、《临商银行2013 年机构发展计划》、《关于办公营业大楼申请基建拨款的议案》、《关于购置银通支行办公营业场所的议案》、《关于购置金都支行办公营业场所的议案》、《关于大额财务性支出的议案》等 12 个议案。

四、监事会会议召开情况（一）2012 年 4 月 19 日，召开第二届监事会第三十次会议，本次会议应到监事 9 人，实到监事 9 人。

会议审议通过了《临商银行2011 年工作报告及 2012 年工作计划》、《临商银行 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算的报告》、《临商银行监事会 2011 年工作报告及 2012 年工作计划》、《2011 年全行经营管理中存在的问题及监督意见》，通报了 2011 年稽核工作情况。

（二）2012 年 9 月 14 日，召开第二届监事会第三十一次会议，本次会议应到监事 9 人，实到监事 9 人。

会议审议通过了《临商银行第二届监事会工作报告》和《监事会提名委员会关于临商银行第三届监事会监事提名议案》。

（三）2012 年 9 月 14 日，召开第三届监事会第一次会议，本次会议应到监事 9 人，实到监事 9 人。

会议审议通过了《关于推选庄依同志为临商银行监事长的议案》、《临商银行 2012 年上半年经营管理状况评价及监督意见》、《关于成立第三届监事会专门委员会的议案》，通报了《临商银行 2012 年上半年工作情况及下半年工作安排》、对董事会、高级管理层及其成员 2011 年度考核评价情况和稽核工作情况。

第七节董事会报告一、经营情况截至 2012 年末，本公司各项存款余额 394 亿元，较年初增加 66 亿元；各项贷款余额 284 亿元，较年初增加 56 亿元；不良贷款比率0.88%，较年初上升 0.12 个百分点；拨备覆盖率 307%，较年初增加 43 个百分点；贷款损失准备充足率 468%，较年初增加 232 个百分点；拨备贷款率 2.7%，较年初增加 0.7 个百分点；资本充足率 12.83%；实现拨备前利润 9.16 亿元。

二、主要工作情况（一）围绕质效中心，经营转型取得新成效。

“池库”建设基本成型，银政合作成效显著，开展了重点县域战略合作，“五大系统”、“十大渠道”成功搭建，个人高端集聚能力有效提升，小企业贷款稳步增长。

支持小企业的经验做法多次被中央电视台报道，市领导、省银监局领导给予高度评价，荣获“中国最佳物流金融服务企业”称号。

（二）坚持创新驱动，改革创新激发新活力。

绩效考核卓有成效，以足额拨备后增盈创利为依据，挂钩资源配置，提升了发展源动力。

实施总部内设机构改革，由部门银行向流程银行转变迈出坚实步伐。

产品创新全面规划，立项研发 17 项新产品，“惠盈”理财产品的推出，填补了自主理财产品的历史空白。

（三）严密风险防控，精细管控实现新突破。

资产强行战略有效落实，实施精准管贷、责任办贷、从严治贷，开展了“三化四无一退出”和“内控和资产质量管理年”活动，搭建了信贷精细精准管理的新机制。

全面廓清风险资产底子，积极压降关注类贷款和借新还旧贷款，信用风险得到有效防控。

案防内控持续严密，确保了全年安全无事故。

加快重点系统研发，现代科技建设提上日程。

完成增资扩股 7.8 亿元，提升了抗风险能力，解决了资本不足制约发展的难题。

（四）加强基础管理，自身建设呈现新气象。

抓好从严治行，推动专业自律、违规积分和案例教育，培育了照章办事、合规操作的良好文化。