合同编号:【】【法人股东】【自然人股东】【实际控制人】【项目公司】与中融国际信托有限公司关于中融-【】集合资金信托计划之合作协议目录【注：请修订后更新目录】第一条定义与解释 (2)第二条合作基本框架 (4)第三条授权管理和监管 (7)【注：本条内容需与监管协议约定保持一致】 (8)第四条项目公司的公司治理 (8)第五条各方的陈述、保证 (10)第六条保密 (14)第七条违约责任 (15)第八条特别申明 (17)第九条不可抗力 (17)第十条法律适用及争议解决 (18)第十一条通知 (18)第十二条其他 (20)本协议由以下各方于年月日在北京市西城区共同签署：【注：请根据项目实际情况选择合作协议签署主体，一般包括项目公司股东、实际控制人（或实际控股集团公司）、项目公司】【法人股东】（以下简称“【】”）法定代表人：【】注册地址：【】【自然人股东】身份证号码：【】身份证住址：【】【实际控制人】【注：如为实际控股集团公司签署，请相应修改。
】身份证号码：【】身份证住址：【】（以上共称“合作方”）中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”或“受托人”）法定代表人：刘洋注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号【】（以下简称“项目公司”）法定代表人：【】注册地址：【】（上述主体，合称“各方”，单称“一方”。
）鉴于：1、项目公司是一家在中国登记注册并有效存续的企业法人，注册资本人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。
2、中融信托系经中国银行业监督管理委员会批准设立并经工商行政管理机关核准登记的非银行金融机构，具有依法开展信托业务的法定资格。
3、【】、【】为项目公司股东，截至本协议签署日，分别持有项目公司【】%、【】%的股权。
【】为项目公司的实际控制人【注：如非为实际控人签署请相应调整表述】。
4、项目公司拟对目标项目进行开发建设。
为该项目开发建设之目的，合作方希望引入中融信托共同开展对项目公司的投资合作。
5、中融信托拟发起设立“中融-【】集合资金信托计划”，以募集的信托资金通过包括但不限于股权转让、增资、债权重组等形式对项目公司进行投资，并以投资所得向信托计划受益人分配信托利益。
为明确各方的权利义务，经各方在平等互利的基础上协商一致，就对项目公司进行投资合作相关事项达成如下协议，以资信守：第一条定义与解释除本协议的条款或上下文另有规定之情形外，下列各项术语应具有以下规定之含义：1.1本协议：指中融信托与合作方、项目公司签署的编号为【】的《关于中融-【】集合资金信托计划之合作协议》及其有效修订和补充。
1.2信托计划/本信托计划：指中融信托拟发起设立的“中融-【】集合资金信托计划”。
1.3目标项目：指项目公司拟开发建设的位于【】的【】项目。
1.4《优先级信托合同》：指优先级委托人与中融信托签署的《中融-【】信托计划之信托合同（优先级可赎回）》、《中融-【】集合资金信托计划之信托合同（优先级不可赎回）》及其任何有效修订和补充的统称。
1.5《次级信托合同》：指次级委托人【】、【】拟与中融信托签署的《中融-【】集合资金信托计划之信托合同（次级）》及其任何有效修订和补充。
1.6《股权转让协议》：指中融信托就拟收购【】、【】持有的项目公司【】%股权事宜与【】【】签署的编号为【】的《股权转让协议》及其有效修订和补充。
1.7《增资协议》：指中融信托、【】、【】、项目公司拟就向项目公司增资事宜签署的编号为【】的《增资协议》及其有效修订和补充。
【注：上述第1.6、1.7款定义请根据项目具体交易结构选择适用和调整】1.8《债权转让及重组协议》：指中融信托为收购标的债权及债权重组事宜拟与【】、项目公司签署的编号为【】的《债权转让及重组协议》及其有效修订和补充。
1.9《还款协议》：指中融信托、项目公司拟就标的债权的清偿事宜签署的编号为【】的《还款协议》及其有效修订和补充。
1.10《股权购买选择权协议》：指中融信托、【】、【】拟就本协议所述股权购买选择权相关事宜签署的编号为【】的《股权购买选择权协议》及其有效修订和补充。
1.11《监管协议》：指中融信托、【】、【】拟就本协议所述监管事宜签署的编号为【】的《监管协议》及其有效修订和补充。
【注：对不监管的项目，此处需删除。
下文中的其他内容也需相应调整】1.12交易文件：是指为完成本协议项下对项目公司之股权投资而订立的所有合同、协议或其他法律文件，包括但不限于本协议、《股权转让协议》、《增资协议》、《债权转让及重组协议》、《还款协议》、《股权购买选择权协议》、《监管协议》、本协议所提及的各项担保文件及为上述法律文件所引用的其他法律文件。
1.13信托单位：指用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托利益的计量单位。
信托计划项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值均为1元，对应1元信托资金。
1.14优先级信托单位：指优先级委托人签署《优先级信托合同》出资认购/申购的信托单位。
1.15次级信托单位：指【】、【】与中融信托签署《次级信托合同》出资认购的信托单位。
1.16次级委托人：指【】、【】。
1.17信托财产：指委托人交付予受托人的信托资金及受托人按信托文件约定对委托人交付的该等信托资金和次级信托财产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。
1.18信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的信托税费、信托费用和对第三人负债后的余额。
1.19标的债权：指【】对项目公司享有的本金金额共计人民币【】万元的股东借款债权及其附随之一切权利、权益和利益。
中融信托拟根据本协议的约定从【】处受让该等债权。
1.20管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务总监以及其他须由董事会批准聘任、解聘的其他高级管理人员。
1.21法律：指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律、法规及司法解释。
1.22元：指中国法定货币人民币。
1.23信托月度或月：指本信托计划成立日（含该日），或每月本信托计划成立日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托计划成立之日对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月度。
1.24信托年度或年：系指自信托计划成立日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。
第二条合作基本框架2.1信托计划的发起与设立为开展对项目公司的投资合作，中融信托拟发起设立“中融-【】集合资金信托计划”。
该信托计划为结构化集合资金信托计划。
信托计划预计存续期限为【】个信托月度【注：或修改为“【】年”】，自信托计划成立之日起计算。
信托计划项下拟发行优先级信托单位【】万份（以信托计划实际募集规模为准），次级信托单位【】万份。
其中，优先级信托单位由中融信托向合格投资者发行，每份信托单位所对应的认购资金为人民币1元；次级信托单位【】万份，由【】、【】认购。
在分配信托利益时，次级信托单位劣后于优先级信托单位获得分配，即在优先级信托单位所对应的预期信托利益得到满足前，中融信托不向【】、【】分配任何信托利益。
【】、【】拟与中融信托签署《次级信托合同》，以明确其作为次级委托人享有的权利义务。
2.2股权转让信托计划成立后，中融信托拟以次级委托人交付的信托资金中的【】万元受让【】持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本【】万元），拟以次级信托资金【】万元受让【】持有的项目公司【】%的股权（对应注册资本【】万元）。
上述股权转让价款合计【】万元，股权转让完成后，中融信托将持有项目公司【】%的股权。
中融信托、【】、【】拟签署《股权转让协议》，对三方在股权转让相关事宜中的权利义务进行约定。
2.3增资股权转让完成（以工商登记变更完毕且项目公司换发新的营业执照为准）后，中融信托拟以信托计划项下募集【或分期募集】的优先级信托资金【】亿元（具体以信托计划实际募集金额为准）向项目公司进行增资，其中【】万元计入项目公司的注册资本，剩余部分计入项目公司的资本公积；增资完成后，项目公司的注册资本增加至【】万元，中融信托持有项目公司【】%的股权（对应注册资本【】万元）。
中融信托、【】、【】、项目公司拟签署《增资协议》，对各方在项目公司增资相关事宜中的权利义务进行约定。
2.4标的债权转让及重组中融信托拟以次级委托人交付的信托资金中的【】万元受让【】对项目公司的本金为【】万元的标的债权，标的债权转让价款为【】万元。
中融信托拟与【】、项目公司签署《债权转让及重组协议》，与项目公司签署《还款协议》，对标的债权的转让及转让后项目公司的还本付息义务进行约定。
2.5付款义务的抵销鉴于中融信托在《股权转让协议》、《债权转让及重组协议》及《次级信托合同》项下与【】、【】互负支付现金的义务，各方经协商一致，决定就互相负有的付款义务按照如下方式等额抵销：【】在《次级信托合同》项下负有的向中融信托支付【】万元次级信托资金的义务，与中融信托在《股权转让协议》、《债权转让及重组协议》项下所负有的向其支付【】万元股权转让价款及【】万元标的债权转让价款的义务相互抵销。
【】在《次级信托合同》项下所负有的向中融信托支付【】万元次级信托资金的义务，与中融信托在《股权转让协议》项下所负有的向其支付【】万元股权转让价款的义务相互抵销。
上述抵销事宜由相关各方在《股权转让协议》、《债权转让及重组协议》、《次级信托合同》中进行约定。
2.6股权购买选择权【】、【】拟以支付权利维持费为对价，获得在本信托计划成立满12个月之日至本信托计划预计存续期限届满日（或提前终止日，以先届至的日期为准）之日前的任意时点（“股权购买选择权行使期间”）购买中融信托所持有的项目公司股权的购买选择权，关于股权购买选择权的具体内容及行使程序、权利维持费支付及股权购买价款的计算等事项由中融信托与【】、【】签署《股权购买选择权协议》进行约定。
【注：如由单方行使股权购买选择权的，请相应调整表述】2.7标的债权的清偿与股权购买选择权维持费的关系各方共同确认，项目公司在《还款协议》项下还本付息的义务与【】、【】在《股权购买选择权协议》项下支付权利维持费、股权转让价款的义务可相互抵减。
即，项目公司按照《还款协议》支付了某期利息的，则【】、【】在《股权购买选择权协议》项下支付当期权利维持费的义务被等额免除，反之亦然；项目公司偿还了《还款协议》项下部分或者全部标的债权本金的，则【】、【】在《股权购买选择权协议》项下支付股权转让价款的义务被等额免除，反之亦然。
【注：请根据项目具体交易结构选择适用和调整，在次级债权本息和股权购买选择权维持费及股转价款均可覆盖优先本息且公式中没有相互扣除的情况下可约定相互抵销，否则原则上不能相互抵扣】2.8担保措施为担保项目公司在《债权转让及重组协议》、《还款协议》项下的还本付息义务以及【】、【】在《股权购买选择权协议》项下支付股权转让价款的义务，【】愿向中融信托提供连带责任保证担保；【】愿以其持有的【】向中融信托提供抵押担保；【】愿以其持有的【】向中融信托提供质押担保。