中国现代企业制度框架——WORD文档，下载后可编辑修改——一、企业法人治理结构----两种资本关系的界定与对人力资本的激励(一)两种资本关系的界定出资人资本----货币资本人力资本----技术创新者----职业经理人(二)人力资本为什么登上了历史舞台，是知识时代的特征。

竞争力是核心技术核心技术的两大标准----技术标准与技术创新者----市场标准与职业经理人(三)人力资本的激励机制1对人力资本的经济利益激励----岗位工资、年终奖、期权、职务消费、福利补贴人力资本拥有企业产权----期权激励----其后果是人力资虽不是出资人，但却拥有了企业产权。

----人力资本持股与职工持股2对人力资本的权利与地位的激励----首席执行官----CEOCEO除了拥有总经理的全部权力外，还拥有董事长的部分权力。

在CEO产生的条件下董事会不再对重大经营决策拍板，而主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。

----战略决策委员会是支持或者否定CEO经营决策的最主要咨询机构，其人员主要是社会上在企业管理、经济学、法学以及各种产业方面的知名人士构成。

----独立董事往往是经济与法律方面的权威人士，是从社会价值方面来约束企业的行为。

----人力资本在经营中说了算人力资本在保证货币资本增值保值的条件下，可以独立的经营企业，并不只有日常经营权。

出资的权力仅仅表现在产权的利益回报上，而不在其他方面。

3对人力资本的企业文化激励----企业文化是指指导和约束企业整体行为以及员工行为的价值理念，和社会道德属于同一范畴。

在观念上承认人力资本的地位作用等级差别理念能力差异与收益差异----强调能力差异、分工差异、收入方式差异以及收入水平差异为特征的企业文化就是为了为人力资本的地位的提高及充分发挥作用服务的。

(四)人力资本的约束机制1内部约束公司章程的约束----《公司法》第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的权利和义务;(六)股东的出资方式和出资额;(七)股东转让出资的条件;(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(九)公司的法定代表人;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)股东认为需要规定的其他事项。

合同约束----任何人力资本到企业中来就业，都必须与企业签订非常详尽的合同。

这种合同对企业商业机密的保护、技术专利的保护、竞争力的保护都要体现出来。

偏好约束激励中体现约束----国际上对人力资本的激励往往是实行期权，期权一般5年以上才能行权。

机构约束----注重完善企业最高决策机构，把人力资本和企业之间的磨擦与矛盾，演化成人与机构之间的矛盾。

2外部约束法律约束----《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。

第四十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十条有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第五十一条有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。

执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

第五十二条有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。

监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第五十四条监事会或者监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会;(五)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十六条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十一条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第六十二条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

道德约束----职业道德与社会公德市场约束----人力资本市场准入规则与流动规则社会团体约束----企业家协会媒体、舆论约束二、企业产权制度----是企业的经营管理活动赖以存在的基础。

(一)产权清晰----是产权制度的基础。

----法律上的清晰----经济上的清晰1产权的最终所有者对产权具有极强的约束力要有完整的产权约束依据----产权的收益目标或收闪的具体数量(契约、预算)要有良好的产权约束机制----传达机制，实际上就是产权约束的手段及方式的总和。

2企业在经营过程中实现了责权得的内在统一授权经营的责任----企业净资产的增值保值授权经营的权利----生产经营权与资本经营权授权经营的利益----工资制度决定权、经营者持股制度与员工持股制度(二)产权结构多元化1产权结构一元化必须向产权结构多元化转变----一股独大的弊端2产权结构多元化的实现方式----引进新的战略投资者----产权清晰到自然人----独立董事制度3非竞争性企业产权结构多元化4产权结构多元化与中小股东利益保护----相对控股----产权流动----利益承诺(三)产权具有可交易性----资本经营，企业通过买卖资产、买卖企业来实现利润。

它是生产经营的扩张机制、是生产经营的退出机制、是生产经营技术发展机制。

产权的可交易性主要要解决以下四个问题：1完善产权的交易市场2完善产权的定价机制----收益决定法，即则资产所带来的收益或盈利能力来决定资产的价格。

(国际惯例)3提高产权交易的效率4完善产权交易的法律界定----保证资产交易的公平和不歧视原则。

(四)产权组织体系合理化----在产权结构多元化的条件，任何一个企业的产权都是则各种不同类的产权构成的，把这种不同类的产权的组合，就叫做产权组织体系。

1产权组织体系的构成成分----自然人产权、法人产权(公司法人产权)、社团产权、社区产权、公共产权、国有产权。

2产权组织体系中的主导产权3产权组织体系的组合方式----有限责任公司方式、股份公司方式(五)产权是纯粹的经济性产权----不能把不属于产权范畴的内容依附在产权里。

1需要剥离四种历史负担----债务负担----富余人员负担----退休金负担----企业办社会负担2国有资产变现需要解决的几个问题----国有资产变现的认识问题----国有资产变现的方式问题----国有资产变现的渠道问题----国有资产变现的资金用途问题三、企业管理制度----是企业体制的一个重要组成部分，是企业法人治理结构和产权制度的延伸，是企业法人治理结构和产权制度功能的一种贯彻机制、作用机制。

一个企业仅仅有一个好的治理结构和产权制度，而没有好的管理制度，那么产权制度和治理结构必然不能充分发挥作用。

企业管理制度是不断地随着生产力发展以及产权制度和法人治理结构的调整而变化的。

企业管理制度并没有统一的模式。