基本概念
4.什么是资产证券化运作的原理。 资产证券化过程的主要参与者有：发起人、特设信托机构（SPV）、承 销商、投资银行、信用提高机构、信用评级机构、托管人、投资者等。资 产证券化的基本运作程序主要有以下几个步骤：1、确定资产证券化目标， 组成资产池。 2、组建特设信托机构（SPV），实现真实出售。3、完善 交易结构，进行信用增级。4、资产证券化的评级。5、安排证券销售，向 发起人支付购买价格。6、证券挂牌上市交易，资产售后管理和服务。 5.什么是私募基金？ 私人股权投资（又称私募基金），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何 一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能 会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公 司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、 天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资 公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。
基本概念
6.什么是融资性售后回租？ 融资性售后回租是指承租方以融资为目的将资产出售给经批 准从事融资租赁业务的企业后，又将该资产从该融资租赁企 业租回的行为。融资性售后回租业务中承租方出售资产时， 资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完 全转移。
基本概念
7.什么是A类证券和B类证券？ 中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A （AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、 C）、D、E等5大类11个级别。被依法采取责令停业整顿、指 定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施的证券公司， 评价计分为0分，定为E类公司。评价计分低于60分的证券公 司，定为D类公司。 （1）A类公司风险管理能力在行业内最高，能较好地控制新 业务、新产品方面的风险； （2）B类公司风险管理能力在行业内较高，在市场变化中能 较好地控制业务扩张的风险； （3）C类公司风险管理能力与其现有业务相匹配； （4）D类公司风险管理能力低，潜在风险可能超过公司可承 受范围； （5）E类公司潜在风险已经变为现实风险，已被采取风险处 置措施。
问题分析
2.苏宁为什么不选择融资性售后回租而选择经营性售后回租？ 融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及 与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。经营性 售后回租 ，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延， 并在租赁期内按照与确认租金费用一致的方法进行分摊，可 以作为租金费用的调整。因而选择经营性售后回租。
问题分析
3、私募基金和专项计划的逻辑关系是怎么样的？专项计划为 什么要分为A类证券和B类证券？
私募基金和专项计划的逻辑关系是专项计划嵌套私募基金。 中信证券的子公司中信金石基金管理有限公司设立了专门的 中信苏宁私募投资基金。私募投资基金成立后，中信金石以 私募投资基金的名义来收购苏宁云商持有的这11个项目公司 的100%股权，同时给项目发放委托贷款(包括优先债和次级 债)，且将持有的优先债前18年的利息收益权通过实物分配方 式转让至苏宁云商。这就意味着通过债券和股权方式，私募 基金获得这11家门店的控制权。
问题分析
1.苏宁创新型资产运作包括哪些内容？苏宁如何进行资产运 作？ 苏宁云商所指的创新资产运作，是将持有优质门店资产的全 资子公司的相关权益最终全部转让给私募投资基金及相关方。 一方面，苏宁云商可获得优质门店增值收益和现金回笼；另 一方面，苏宁云商以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物 业的长期使用权。 苏宁通过大力挖掘O2O零售商价值进行资产运作。 对O2O零售商的解释：O2O的英文全拼是Online To Offline，从字面上理解就是“线上线下结合”。如果从电商 角度讲，O2O包括本地生活服务与部分B2C业务，进一步细 分本地生活服务可包括团购、优惠券等形式，O2O中的部分 B2C业务包括家 具、橱柜等产品的销售和部分零售企业线上 线下相结合的零售方式。
问题分析
4.从财务角度分析创新资产运作为苏宁带来什么影响？ 对于苏宁而言，直观的效益是将使得苏宁云商在确认利润的 基础上，降营运资金。根据预期，通过此次交易，苏宁云商 将收到的交易对价不低于40.11亿元，预计实现超过13亿元的 税后净收益。通过与中信的合作，创新资产运营模式，盘活 存量资产，在获得充沛资金回笼的基础上，可以再次购置优 质门店，建立从购置到运营的良性资产管理方式，持续巩固 线下门店，有利于更好的整合线上线下，完善互联网零售商 的O2O模式，进一步凸显O2O优势，巩固门店优势资源，促 进企业转型升级。
苏宁云商创新资产运作分析
第十二组
组长：吕恩在，201320905033 组员：杨轶文，201320907011 闫欢乐，201320906009 陈志超，201320906005 李 磊，201320906016 贺展昭，201320903036 张亚楠，201320906013
基本概念
1.什么是资产证券化？ 资产证券化是指企业单位或金融机构将其未来能够产生稳定 现金收益的资产加以组合并据此发行证券筹措资金的过程和 技术。企业单位或金融机构采用资产证券化技术所发行的证 券称之为资产证券化产品，资产证券化产品主要分为 住宅抵 押贷款证券和资产支持证券两大类。
问题分析
第五、获得证券发行收入，向原权益人支付购买价款。特设 机构SPV从证券承销商那里获得证券发行收入，再按资产买 卖合同规定的购买价格，把发行收入的大部分支付给原受益 企业，从而使企业的筹资目的得以实现。 需要注意的问题：资产证券化是一个复杂的系统工程，其 特殊的结构设计需要各方面的制度支持，其中税收问题是一 个尤为突出的方面。税收待遇直接决定着资产证券化的融资 成本和可行性。过重的税收负担会使资产证券化失去相对其 他融资方式的成本优势。过多的征税环节给资产证券化交易 者带来更大的风险。
问题分析
同时，苏宁再通过认购私募投资基金全部份额的方式来实现 对这11家门店的间接控制，相当于苏宁云商“自卖自买”。 之后与苏宁云商签订债权收益权转让协议，受让苏宁云商所 拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。至此，专项计划 便可间接以私募投资基金所持目标资产的权益发售资产支持 证券。分为A类证券和B类证券是为了使该专项计划收益的分 配顺序为专项计划费用、当期应分配的A类证券预期收益及本 金、募基金相关费用。剩余资金分配给B类证券持有人，此外 还有苏宁电器支付优先收购权权利对价。
问题分析
将项目资产的未来收入权利转让给SPV的目的，是将项目公 司本身的风险与项目资产隔断，从而实现“破产隔离”，以 利于SPV机构获得权威性资信评估机构授予较高资信等级 （AAA或AA级）。组建SPV是ABS成功运作的基本条件和关 键因素 第三、完善交易结构，进行预先评级。接下来特设机构SPV 必须与银行、券商等达成一系列协议与合同以完善交易结构。 然后请信用评级机构对交易结构进行预先的评级，也就是内 部评级。 第四、信用评级，发行评级。在完成初次评级以后，为了吸 引更多的投资者，改善发行条件，降低融资成本，就要通过 破产隔离、回购协议、机构担保等技术手段，提升所要发行 证券的信用等级，即“信用增级”。之后，再次聘请专业信 用评级机构进行正式的发行评级，并将评级结果公告。接下 来，将具体的发行工作交由专门的证券承销商。
问题分析
5.资产证券化的特点是什么？具体流程是怎么样？企业进行 资产证券化运作需要注意什么问题？房地产企业利用REITS 的优点是什么？ 资产证券化有四个显著的特点：第一，能够实现风险隔离； 第二，能够实现资产重组；第三，能够实现信用增级；第四， 能够大大降低融资成本 资产证券化的具体流程是： 第一、确定要证券化的资产，组成资产池。企业要首先分 析自身的融资需求，根据融资需求确定证券化的目标。 第二、组建特设机构，实现真实出售。 一般由这些资产的 原始权益人设立一个独立的实体--特设机构SPV，然后将资产 池中的资产（这些资产本身具有很高的投资价值，但是由于 各种客观条件限制，无法通过证券化途径在资本市场筹集资 金），以真实出售的方式卖给这个特设机构。
2.资产证券化的前提条件？ （1）具备证券资产管理业务资格； （2）1年内未因重大违法违规行为受到行政处罚； 具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效 控制业务风险
基本概念
3.什么是售后回租？ 售后租回交易是一种特殊形式的租赁业务，是指卖主（即承 租人）将一项自制或外购的资产出售后，又将该项资产从买 主（即出租人）租回，习惯称之为"回租"。在售后租回方式下， 卖主同时是承租人，买主同时是出租人。通过售后租回交易， 资产的原所有者（即承租人）在保留对资产的占有权、使用 权和控制权的前提下，将固定资产转化为货币资本，在出售 时可取得全部价款的现金，而租金则是分期支付的，从而获 得了所需的资金；而资产的新所有者（即出租人）通过售后 租回交易，找了一个风险小、回报有保障的投资机会。融资 性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及与资 产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移
问题分析
苏宁计划以不低于40.11亿元的价格，将由11家自有门店物业 资产组成的多家全资子公司的全部权益，转让给私募投资基 金及相关方。通过此次交易，苏宁云商预计实现净收益13亿 元。 具体而言，苏宁云商首先将以11家自有门店物业的房屋 所有权及对应的土地使用权，分别出资设立11家全资子公司， 注册资本均为500万元。截至2014年7月31日，上述资产评估 值为40.11亿元。之后，苏宁云商将以不低于40.11亿元的价 格，将上述11家全资子公司的全部相关权益，转让给由中信 金石基金发起设立的私募投资基金及相关方，以开展相关创 新型资产运作模式。 交易完成后，苏宁云商将再按市场价格租用11处物业继 续经营连锁店，实际租金价格以公司与股权受让方或其指定 方届时签订的《租赁合同》为准。预计此次交易不会影响公 司店面日常经营业务。