境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满 足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可
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主体资格：对股东的要求
内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工 股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非 常少了
案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符 合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究 案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全 体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究
21
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主体资格：主营业务的要求
单位：亿股
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二、A股市场IPO情况综述
8 8
国内资本市场结构
主板市场
我
国 资
中小企业板
本
市
场
创业板市场
体
系
三板市场
主板市场是资本市场中最重要的组成部分 ；目标 企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳 定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）
中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一 个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的 企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿 股以下）
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资本市场的定位
万科资本运作案例
万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由0.132 亿元发展到294亿元
融 资 形 式
公司募集 设立，募 资 2800 万元
按 照 10 配 5进行配 股，融资 1.27亿元
发 行 4500 按 照 10
万 股 B 股 ， 配2.37进
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主体资格：对股东的要求
非企业 化运营
上市公司 事业单位
超过200 人
自然人
信托公司
关注 BVI公司
研究政策
有限合伙
工会、职工持股会
上市主体
国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近 年来上市的企业中较少这种情况
自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要 进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进 行清理
已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技 企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道
即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准， 为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为 中小型高新技术企业
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国内制度环境
核准制
A股
市 场
保荐制
IPO
制
度
发审委
环
境
询价制
证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进 行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条 件
注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运 作的理念 基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评 估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不 一致 报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点
融 资 行配股，
4.5135 亿 融资3.83
港元
亿元
按 照 10 配 2.727的比 例配，融 资6.25亿
发 行 15 亿 元可转换 公司债券
发 行 19.9 亿元可转 换公司债 券
定向发行 4亿股， 融 资 42 亿 元
公开发行 3.1亿股， 融 资 100 亿元
公开发行 8.7亿股， 融 资 100 亿元（预 案）
◎ IPO专题讲解
IPO上市专题讲解
中信证券
2010年3月11日
1
目录
一、 对资本市场的定位
3
二、 A股市场IPO情况综述
8
三、 A股IPO发行条件及操作流程
13
2 2
一、对资本市场的定位
3 3
资本市场的定位
运用资本市场是手段，不是目的，上市要为公司的长远战略目 标服务
意义之一： 融资
通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业 数年经营积累才能取得的资金；通过对募集资金的 合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机
投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承 担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申 报
由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基 金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组 成发审委，以投票方式决定是否核准通过
通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确 定发行价格
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2000年以来IPO市场回顾
信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还 是信托计划，因此一律不允许
有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权 登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制
BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度 较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度
年末净 资产
年末 股本
1988
0.42 0.41
1991
1993
1997
2000
2002
2004
2006
2007
2009
1.91 9.28
0.78
1.84
18.35 28.73
4.51
6.31
33.81 6.31
62.02 22.74
149.03 43.70
293.78 445.21
单位：亿元
69.72 118.65
企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发 展拓宽了空间
意义之二： 品牌
上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起 到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户 所在地作为上市地
4
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资本市场的定位
意义之三： 治理结构
健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店” 提供制度保障
改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
的，投资者风险较小
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主体资格：设立方式
任何投资者
发起设立 股份有限公司
运行满三年方可申请上市
大型国有企业
改制设立
国务院批准
股份有限公司
可立即申请上市，无需运行三年
整体变更
有限责任公司
股份有限公司
账面值折股
有限责任公司设立满三年即可申请上市
第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能 操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央 企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份 等少数几家案例
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主体资格：注册资本的要求
存在出资不实问题怎么办： 大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式 由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有 限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有 问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因 某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也 没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取 得国资管理部门的确认
职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认 为职工持股会不适合作为公司股东
工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受 理
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主体资格：注册资本的要求
发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理 完毕
意义之四： 并购能力
获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展 战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手 和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段， 通过换股的方式进行收购
意义之五： 激励手段
借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过 适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩 效
历史上股东出资不到位，未有效解决
生产经营
3
规范运作问题 环保
税收
技术、项目、经营管理经验
4
募集资金投向 市场、产能消化
未来盈利前景
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三、A股市场IPO发行条件及操作流程
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目录
（一）IPO需符合的基本条件
主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金运用
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5
资本市场的定位
中信证券自身的资本运作实践
700 600 500 400 300 200 100
0
对资本金规模的追求
1995年设立至今，净资产从11亿元增加到目前的616亿元
2007年 公募增发
净资产
2006年 约419亿元 定向增发
2003年 公开发行上市
净资产 约119亿元
1995年 发起设立
发行人最近三年内主营业务未发生变更
原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的 可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起 运行满三年才可再次申报