发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。
13
IPO创业板上市条件/续
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募 集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3. 对商标权以外的其他工业产
权、非专利技术处置方式应
比照商标权的上述要求进行
处理。
27
（六）土地使用权
股份公司获得土地使用权的主要方式为： 出让取得 转让取得 租赁取得 出资入股 授权经营 以土地使用权出资应注意的事项
28
（七）集体产权
对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则：
1. 集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。
应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。
9
IPO创业板上市条件/续
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
1
改制设立
2
上市辅导
3
制作材料
4
发行核准
5
发行上市
16
首次公开发行上市(IPO)业务流程图
17
辰安IPO上市的可能时间及流程
序号 事项名称、内容
时间
1
董事会/股东会确定上市计划
2010年3月
2
律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始 3月开始
法律调查
3
确定融资方案,确定收购方案
4月中
4
完成融资
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险； (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存
26
（五）商标使用权
有关要求：
• 处理方式：
一是在发行前大股东将商标所
1. 主要产品或经营业务使用的 商标权须进入股份公司。
有权（有偿或无偿）转让给发 行人；
2. 拟上市公司应在获准发行前 将商标权处置相关的手续办 理完毕，并在招股说明书中 充分披露商标权的处置方式。
二是对大股东授予发行人永久 （有偿或无偿）商标使用权
24
发起人主体资格
受限制成为股东或发起人的主体 • 境外投资者和外商投资企业 • 外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 • 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定
股权结构的稳定性
• 应关注发起人及股东中自然人的数量,200人限制 • 对公开发行进行界定 • 股权结构的稳定性与流动性 • 股权结构的集中与分散
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
4
企业上市的不利方面
➢政府监管严格 ➢信息透明公开要求=经营者压力增大 ➢股权稀释，甚至可能丧失控股权
总结 ➢上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点 ➢对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的 企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径 ➢对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选 择上市
规范性
20
(一) 改制设立流程图
中
介
办
召
机
确
理
开
构
定
工
创
出
改
商
立
具
制
登
大
改
方
记
会
制
案
文
件
顾问公司 律师 会计师 评估师
21
（二）改制设立方式
发起设立 整体变更 募集设立
标准发起设立 部分改制
整体改制 合并改制
有限公司依法整体变更股份公司
公开募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立
80% 60% 40% 20%
0%
25% 2005
151.50%
80%
45%
53.87%
2006 2007 2008 2009
（国家）证券化率=上市公司总市场价值/GDP
➢中国经济证券化率预计在2009年 底为80%左右。发达国家市场平均 水平在100--150%之间，我国经济 证券化率仍有相当大的提高空间。
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。
11
IPO创业板上市条件/续
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
25
（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例
全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件: 1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知 （2006.3.15) 2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)
目录
第一部分 IPO上市概要
1、上市意义 2、上市条件
第二部分 IPO流程
1
目录
第一部分 IPO上市概要
1、上市意义 2、上市条件
第二部分 IPO流程
1. 改制设立 2. 上市辅导、规范运作 3. 制作申报材料 4. 发行审核 5. 发行上市
2
企业上市是资产证券化的过程
证券化率
160% 140% 120% 100%
12
IPO创业板上市条件/续
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
在重大依赖； (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
10
IPO创业板上市条件/续
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。
➢中国经济活动中，资产证券化的 需求仍然相当强烈，中国资产证券 化活动仍然会相当活跃。
➢证券化的方式：
IPO上市，借壳上市，都相当活跃。
➢实现资产证券化，通过证券市场 放大公司价值、个人价值的需求相 当庞大，这是也是目前中国证券市 场上市公司重组活跃，壳价值较高 的一个主要原因。
3
企业上市的好处
➢实现资产证券化，企业价值和股东价值放大 ➢股权融资平台 ➢提高债务融资的能力 ➢品牌、知名度提升 ➢促进市场发展 ➢促进企业规范运作 ➢有利于吸引优势人才
5
企业IPO上市：绝对的正价值
综合实力的 全面提升
▪ 上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实
力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将 使公司的综合竞争力有质的飞跃。
给原始股东 带来巨额回报
▪ 上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的
投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本 实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购， 从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大 增值。
22
设立方式比较与选择原则
改制方式
部分 改制
合并 改制
整体 改制
整体 变更
优点
缺点
设立时灵活性较大、
新公司历史简单、规 不能连续计算
范；
业绩、三年后
才能申报材料
拟改制公司有历史遗 留问题的最好采用
符合条件的国企可以
连续计算业绩
适用范围较窄
财务考虑
整体变更设立方式
资产评估 •适用性
（除禁止经商办企业的）√ • 企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记√ • 具有法人资格的合作社√ • 工会、职工持股会× • 具有法人资格的农村集体经济组织√ • 村民委员会√ • 具有投资能力的城市居民委员会√ • 政府部门（除国家授权投资的部门）× • 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× • 商业银行、保险公司、证券公司×