NJBJ投资发展有限公司

20XX年度-20XX年度

非公开定向债务融资工具定向发行协议

发行人：NJBJ投资发展有限公司

主承销商/簿记管理人：XX证券股份有限公司

联席主承销商：XX银行股份有限公司

二〇一六年八月

目录

第一条定向工具的发行与认购 (4)

第二条募集资金用途 (5)

第三条信息披露 (6)

第四条投资人保护 (8)

第五条发行人的权利及义务 (18)

第六条投资人的权利及义务 (19)

第七条保密义务 (20)

第八条变更 (21)

第九条定向工具发行的终止 (22)

第十条信用增进的安排（如有） (23)

第十一条通知和送达 (24)

第十二条争议的解决 (26)

第十三条协议的生效与终止 (27)

本协议于20XX年8月由下列各方订立：

一、NJBJ投资发展有限公司作为发行人：

法定代表人：

注册地址：

办公地址：

联系人：

联系方式：

二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。

鉴于

1．发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。

2．发行人已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商，聘请XX银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。

3．投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。

经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：

第一条定向工具的发行与认购

1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为壹拾伍亿元人民币的定向工具。

1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。

1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。

第二条募集资金用途

2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。

2.2如果在当期定向工具存续期间，变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求，且募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金变更前10个工作日取得投资人的同意。

2.3募集资金变更的程序：

2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询定向投资人意见。

2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，须通过传真及电话方式通知发行人或主承销商。

2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。

2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，如果合计50%以上（含）的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。

2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议4.1、4.2的约定，提请相应的保护措施。