新三板持续督导参考实务上市公司发布更正公告，这在资本市场并不鲜见，A股上市公司时有更正公告发布，新三板市场同样也有更正公告，只不过与A股公司相比，新三板挂牌公司的更正公告特别多。

为什么会出现这么多更正公告的情况，细究起来，可能有几方面原因：主办券商持续督导把关不严；挂牌企业的董秘疏忽或不够专业所致；以及对于公告出错处罚力度不够。

据不完全统计，2015年新三板挂牌公司各类更正公告达到5200多次，平均下来每家公司要更正一次还多，而2016年不到两个月更正公告也已经达到700多次。

一位券商合规部业内人士这样描述挂牌公司和主办券商的关系：挂牌公司和券商是新娘子和新郎官，介绍相亲确定关系，恋爱期间双方磨合进行尽职调查，直到领证那一天挂牌敲钟，大告天下。

童话故事里，这就结局了，但现实生活中，新郎官去外面做业务了，家庭维稳重任就交给持续督导人员了......在过去的2015年对于新三板的主办券商监管算是相对平静的一年，证监会并没有拿券商开刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推荐挂牌时埋下的雷并不是哑雷，早晚会响的。

依法设立且存续满两年；业务明确，具备持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行、转让合法合规；主办券商推荐并持续督导这几个挂牌条件其实并不单单是推荐挂牌的条件，同样也是持续督导过程中需要注意的方面。

持续督导，对于很多券商来说是个很头疼的问题：1、终身持续督导问题比如挂牌公司是新娘子，券商是新郎官，彼此认识的阶段好比是达成合作意向，恋爱阶段好比是尽职调查，领证这一天就是挂牌敲钟的这一天，从此，新郎就要对新娘终身负责，根据股转公司的规定，新娘子是可以把新郎官换掉的，但是必须找好下家对她负责。

2、人员配置问题持续督导的工作量是根据券商推荐挂牌公司数量而定的，截止2月22日，挂牌公司数量共计5755家，2015年年底拥有推荐挂牌业务资格的券商共计90家，平均每家券商要为64家挂牌公司的持续督导工作而头疼，64家挂牌公司的持续督导工作量是什么概念呢？中期报告披露截止日前要审核64份中期报告，年报披露截止日前要审核64份年报，除此之外还有董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、重大事项临时公告等等，根据股转公司规定，挂牌公司出现重大事项还需要实施现场检查，每年至少对董秘或信批人员开展培训一次，如果要做到尽善尽美，不是两三个人可以解决的，目前持续督导费大致是8-10万每年，以10万计算，每年的持续督导费收入是640万，其实是可以构建一个不大不小的团队。

3、券商重视程度不高的问题重视程度不高来源于两个方面：（1）目前没有券商因持续督导工作受到处罚的案例；（2）尽管能产生固定的收入，但是收入不高。

4、持续督导团队归属问题第四个问题是接第二、第三个问题，持续督导团队归属问题。

目前很多券商将一线的持续督导工作放到了项目组，总部也会设置持续督导员，项目组担任一线持续督导工作本无可厚非，但是项目组做完一个项目还有下一个项目，做项目的收入要远超过持续督导的收入，将心比心的说，项目组肯定是要将绝大多数精力放到推荐挂牌上面，让走项目的人去做持续督导工作，从意识上就很难达成统一。

综上，持续督导工作首先要解决的问题是意识上的问题，意识上重视了，才会去组建团队；另外券商要给持续督导人员充分的独立性，持续督导人员就像是合规人员，合规没有独立性，就无法保障合规管理的有效性；对于持续督导的理解不能局限于挂牌公司犯错券商就要挨刀子，持续督导员要本着勤勉尽责为原则独立发表意见，如果持续督导工作到位，自然券商会躲过处罚。

一、违规信息披露问题(一)临时公告和定期报告存在问题：可博来( 430134)可来博2013年度股东大会结束后未进行信息披露、2014年5月12日发布的临时公告未加盖董事会公章，可来博2013年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章，且落款日期与会计师事务所正式出具的版本不一致。

全国股转系统做出以下决定：对可来博及其董事长、董事会秘书、财务负责人一并采取通报批评的纪律处分措施;对可来博其他7名董事、监事采取出具警示函的监管措施;对可来博的主办券商东方花旗采取约见谈话的监管措施。

(二)定期报告披露违规：中航新材( 430056)、中控智联(430122)全国股转系统在对挂牌公司2013年年报进行审查的过程中发现，中航新材、中控智联两挂牌公司的年报披露存在违规问题，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)》等相关文件的要求。

中航新材的主要问题为年报披露形式规范性较差，多个章节出现遗漏应披露信息的现象;而中控智联的主要问题为2012年年报披露的财务数据与审计报告审定数据不一致，且未及时更正。

全国股转系统对两公司采取了约见谈话、出具警示函的监管措施，另对中航新材信息披露负责人余罗、主办券商中信建投证券采取了约见谈话的监管措施;对中控智联采取了约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施，另对中控智联董事会秘书闫晓华、主办券商中原证券采取了约见谈话的监管措施。

(三)关联方和关联交易披露不完整：蓝天环保(430263)蓝天环保总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源(天津)集团有限公司(以下简称金大地)总裁，由于其没有如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。

全国股转系统对蓝天环保采取要求提交书面承诺的自律监管措施;对蓝天环保总经理潘忠采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施，并记人行为记录档案。

二、公司治理和股票发行违规：中试电力( 430291)中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年l2月26日完成验资，于2014年6月12日向我司提交备案材料，验资完成至进行备案时隔近半年;审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满15日;中试电力在2013年年报中披露，公司向2名非关联方个人提供借款共计864. 44万元，占中试电力净资产的24.5 010。

经主办券商核查，该交易程序未履行审议程序，违反了公司法与业务规则的相关规定;中试电力于2013年11月与借款人武汉东湖新技术开发区生产力促进中心，贷款人国家开发银行股份有限公司签订流动资金借款合同，借款金额为1800万元。

该借款事项未按照公司章程的规定提交股东大会审议，且未在发生时及时履行信息披露义务;中试电力与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷。

汉口银行向武汉市中级人民法院提起诉讼，武汉市中级人民法院于2013年10月14日受理本案，并于2014年2月27日对此案件进行开庭审理。

该项诉讼的涉案金额为1650万元，属于《信息披露细则》规定的重大事件，而中试电力于2014年3月20日才披露涉诉公告，对该项诉讼的披露不及时。

鉴于中试电力及相关当事人的上述违规事实和情节，全国股份转让系统作出如下决定：对中试电力公司给予通报批评的纪律处分，并记人证券期货市场诚信档案数据库;对中试电力控股股东、实际控制人、董事长兼总经理操立军给予通报批评的纪律处分，并记人证券期货市场诚信档案数据库。

三、违规资金占用：泰谷生物( 430523)湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军，于2013年12月向公司借款1031. 63万元，构成控股股东违规占用公司资金。

公司在2014年4月28日前未履行信息披露义务。

经主办券商督促，曹典军于2014年5月21日偿还全部资金和利息。

泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月被检察机关要求协助调查，2014年1月27日曹典军因涉嫌滥用职权罪、行贿罪被检察机关采取逮捕强制措施。

自上述事件发生至2014年4月16日期间，公司未履行信息披露义务。

2014年4月25日曹典军被取保候审。

同时，曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务。

全国股转系统对泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军给予了通报批评的纪律处分措施，并记入诚信档案。

四、财务造假：现代农装( 430010)现代农装早在2006年就在新三板挂牌，之后业绩表现一直不俗，营业收入从2006年的4. 57亿元增长到2012年的20. 33亿元;净利润从2007年的3826万元增长到2012年的4802万元，增长25%，其中2010年和2011年净利润均超过7400万元。

2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案，计划定向发行股份4000万股，募集资金3. 24亿元，而几个月后公司披露2014年度报告，公司收入降为17. 41亿元，利润由2012年4802万元变为亏损6896万元，2014年更是亏损一个多亿元。

参与第三次股票发行的机构屡次维权未果，最终向证监会举报，而2015年5月14日，公司终于等来了证监会的立案调查通知。

挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性。

五、新三板挂牌公司变更持续督导主办券商的流程近期有企业咨询，由于当初选择主办券商是出于某种原因，选择了不是很合适的券商，由于企业新三板挂牌后的主要目的在于融资和定增这块，于是，有的企业咨询能否刚换主办券商，在这里，小编参照有关要求，就变更主办券商持续督导中需要注意的问题，整理如下：1、主办券商终身督导制，公司挂牌后，是否可以变更持续督导主办券商？答案：可以。

新三板挂牌注册制是中国资本市场的重大变革，是股转公司为了保护投资者利益作出的制度安排，寄希望证券公司携手中小企业一起迈入资本市场并创建良好的市场秩序。

但是，自主选择主办券商是挂牌公司的权利，故股转公司配套颁布了一系列更换主办的规范性文件。

2、更换主办券商的流程公司一旦有更换主办券商的想法，最恰当的方式应当与原主办券商“协商”解除督导协议，同时找好下一届承接主办券商，否则有可能导致公司摘牌。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1明确规定“主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签订持续督导协议的”——股转公司系统终止其股票挂牌。

具体流程如下：1、公司召开董事会，审议：①《关于xx股份有限公司与xx证券股份有限公司解除持续督导协议的议案》；②《关于xx股份有限公司与承接主办券商签署持续督导协议的议案》；③《关于与xx证券股份有限公司解除持续督导协议说明的议案》；2、召开股东大会，审议本次关于更换主办券商的议案；3、挂牌公司、（原、承接）主办券商签订附生效条件的协议（股东大会召开后）；4、向股转公司提交说明报告和相关文件，具体内容包括：①挂牌公司解除持续督导协议的说明报告、董事会决议、股东大会决议、与原主办券商签订的终止协议、与承接主办券商签订的持续督导协议。