☺假定一家企业的各项资产的重置成本合计是2.7亿元， 其q值是2，那么，该企业的价值为2.7×2=5.4元。
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并购目标企业的价值评估
净资产账面价值法
企业并购使用的账面价值是指资产负债表上总资产减 去负债的剩余部分，也称为净值或净资产。
☺甲公司准备协议受让一家上市公司的第一股东持有的 全部股份5,250万股，占该上市公司总股本的35%，从 而达到收购控制该上市公司的目的。经过谈判，双方愿 意以上市公司经审计的最近公布的年报提供的每股净资 产2.4元为基础，溢价15%实现股份转让。则并购价值 为：5,250×2.4× (1+15%)=14,490万元
兼并与收购统称为“并购”，其实质是取得控制 权
并购方有下列情形之一的，构成对目标公司的控 制：
1. 在一个公司股东名册中持股数量最多
2. 能够行使、控制一个公司的表决权超过该公司股东名册 中持股数量最多的股东
3. 持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或超 过30%
4. 通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上 成员当选
股息收益贴现模式，是以企业未来特定时期
内派发的股息为基础，按一定折现比率计算
现值来确定企业价值的方法。
P
n
t 1
Dt
1 k
t
F
1 k
n
Dt—在时间t内以现金形式表示的每股股利 k —在一定风险程度下的贴现率 F —待n期股票出售时的预期价格 P —每股股票的内在价格
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并购的财务分析
2. 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有权和债权债 务的承担者；而在收购中，收购企业成为被收购企业的 新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险
3. 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳之时，兼并后一 般需要调整其生产经营；而收购一般发生在企业正常生 产经营状态
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兼并与收购的概念
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一 家企业的部分或全部资产或股权，以获得该 企业的控制权。
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兼并与收购的概念
兼并与收购的相同点
1. 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径 2. 都以企业产权为交易对象
兼并与收购的不同点
1. 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收 购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是 部分转让
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并购的动因
谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 谋求并购的战略价值 降低代理成本
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并购的财务分析
并购的成本效益分析
广义的成本
狭义的成本
并购的收益
☺ A公司的市场价值为4亿元，拟收购B公司，B公司 的市场价值为0.8亿元。A公司估计合并后新公司 的价值达到5.4亿元，B公司股东要求以1.1亿元的 价格成交，并购交易费用为0.1亿元。求此项并购 的收益。
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剥离与分立的类型
分立的类型
按被分立公司是否存续划分
1. 派生分立 2. 新设分立
按股东对公司的所有权结构变化形式划分
1. 并股 2. 拆股
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剥离与分立的动因
并购目标企业的价值评估
贴现现金流量法
1. 预测自由现金流量(Free Cash Flow)
2. 估计贴现率或加权平均资本成本
3. 计算现金流量现值
CF t St1 1 gt Pt 1T t St St1 F t W t
CFt—现金流量 St —年销售额 gt—销售额年增长率 Pt—销售利润率
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并购的财务分析
并购目标企业的价值评估
市盈率模型法，是根据目标企业的收益和市 盈率确定其价值的方法。
步骤： 1. 检查、调整目标企业近期的利润业绩 2. 选择、计算目标企业估价收益指标 3. 选择市盈率 4. 计算目标企业的价值
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并购的财务分析
并购目标企业的价值评估
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并购的类型
按并购双方产品与产业的联系划分
横向并购 纵向并购 混合并购
按并购的实现方式划分
承担债务式并购 购买式并购 股份交易式并购
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并购的类型
按并购双方是否友好协商划分
善意并购 敌意并购
按并购是否通过证券交易所划分
要约收购 协议收购
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第二节 剥离与分立
剥离与分立的含义 剥离与分立的类型 剥离与分立的动因 剥离与分立对企业价值的影响
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剥离与分的含义
剥离，指公司将现有的部分子公司、部门、生 产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现 金或有价证券作为回报。
分立，指将母公司在子公司中所拥有的股份按 比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新 公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公 司中分立出去。
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剥离与分立的类型
剥离的类型
按剥离是否符合公司的意愿划分
1. 自愿剥离 2. 非自愿剥离
按剥离中所出售的资产的形式划分
1. 出售资产 2. 出售生产线 3. 出售子公司 4. 分立 5. 清算
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剥离与分立的类型
剥离的类型
按交易方身份不同划分
1. 出售给非关联方 2. 管理层收购 3. 职工收购
第八章 并购与控制
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本章内容
兼并与收购 剥离与分立 股权重组
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第一节 兼并与收购
兼并与收购的概念 并购的类型 并购的动因 并购的财务分析
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兼并与收购的概念
兼并与收购的定义
兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式 购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失 法人资格或改变法人实体，并取得对这些企 业决策控制权的经济行为。
Tt—所得税率 Ft—销售每增加1元所需追加的固定资本投资 Wt—销售每增加1元所需追加的营运资本投资 t—预期内某一年度
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并购目标企业的价值评估
q比率法
股票市值
q 对应资产的重置成本
q比率是反映证券市场上价格偏高或偏低的一个指标。 其理论平均值是1，但是实际上一般会大于或小于1。 如果一个公司的q值在很长时间内都大于1，说明证券 市场的价值偏高，反之，就偏低。