合同管理办法

（2014年1月16日印发）

第一章总则

第一条为规范公司合同管理工作，防范与控制合同风险，确保各类合同有效实施，维护合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本合同管理办法。

第二条本办法所称“合同”指《中华人民共和国合同法》规范的合同。

第三条本办法所称“合同管理”指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审查会签、签字盖章、备案审核、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、归档等全过程的管理。

第四条公司在签订合同文本及各部门办理与合同有关事宜时均适用本办法。

第二章管理机构及职责

第五条公司合同管理，实行部门承办制度、审核会签制度、授权委托制度、监察制度、责任追究制度和存档备案制度。

第六条风险控制部负责对合同管理工作进行规范指导、审查、监督、检查，具体职责如下：

（一）宣传有关合同管理的法律、法规、规章；

（二）建立和健全公司合同管理办法及其相关制度，监督合同依法、依程序签订；

（三）对合同的合法性、合规性进行审核，并出具审查意见；

（四）对合同组织和开展法律意见咨询，收集法律顾问意见；

（五）必要时配合合同承办部门对合同签订对方当事人的资质状况进行审查，包括审查签约对方当事人的资质证明、合法经营范围、资信情况及履约能力等相关材料的真实性和合法性；

（六）对合同进行统一编号；

（七）按规定参与合同审批流转程序；

（八）协助合同承办部门制订（或协助相关部门制订）与发布范本合同文本，指导各部门合同管理工作；

（九）定期对合同的签订、履行、归档及合同交接等情况进行检查；

（十）配合合同承办部门定期对合同进行跟踪检查，并将检查情况进行汇总、分析后报公司领导；

（十一）参与重大合同谈判以及合同纠纷的处理；

（十二）合同资金支付的前置审核。

第七条合同承办部门的具体职责如下：

（一）负责合同的谈判；

（二）负责草拟合同文本，就草拟的合同文本或相对人提交的合同文本向相关部门进行解释；

（三）负责合同文本的印制；

（四）负责合同的动态管理。合同承办部门须建立合同管理台账，并定期向风险控制部报送管理报表；

（五）负责从合同签订到合同文本移交期间内合同原始文本及相关资料的保管。

第八条合同执行部门的职责如下：

（一）接收合同承办部门移交已签订合同；

（二）负责牵头执行合同；

（三）涉及合同执行出现重大问题时应及时报告，并根据风险控制部要求提供合同的相关信息和资料；

（四）参与对合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼。

（五）若发生部门调整、承办人变更等情形，及时做好合同的移交工作，并应将合同移交事项在工作移交表中单独列明，相关人员应签字确认。

合同执行部门管理合同时，应指定具体承办人。合同承办部门内部应做好合同管理明细记录。合同承办部门对合同文本管理过程及合同移交工作负责。

第九条资金财务部的职责如下：

（一）根据合同内容，负责对合同中财务风险进行控制，对合同的经济性、财务可行性、结算和支付的合理性进行审核，并在合同审批表上签署意见；

（二）严格依据公司相关财务制度以及合同规定收付款，负责核实发票真实性、合法性；

（三）协助监督合同执行情况；

（四）参与相关合同的谈判、草拟、修改、审查等工作。

第十条行政管理部的职责如下：

（一）合同承办部门按照《档案管理办法》有关规定将合同文本、审批手续及相关材料移交行政管理部归档；

第十一条董事会办公室的职责如下：

（一）负责合同用印管理。

第十二条常年法律顾问的职责如下：

（一）负责对合同中存在的法律风险进行提示，对合同的合法性、合规性进行审核，并在《合同送审表》上签署意见；

（二）根据公司要求参与公司重大合同的谈判等工作；

（三）根据公司的要求出具法律意见书；

（四）参与公司合同纠纷的调解、仲裁和诉讼。

（五）其他需法律顾问参与事项。

第三章合同谈判及起草

第十三条合同谈判

（一）合同承办部门在合同的谈判阶段，应对合同相对方的主体资格、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织或明显没有履约能力的单位签订合同。

谈判原则上应进行双人以上谈判。谈判记录原则上应作为合同签订的依据，在合同审批时作为《合同送审表》的附件进行流转。

（二）除公司法定代表人以及法定代表人授权委托人以外，其他人员不得以公司名义与他人签订任何形式的合同。

第十四条合同起草

（一）承办重大合同的承办部门应与法律顾问共同进行风险论证，共同参与和起草合同文本。

（二）日常经营中的合同，除法律法规以及本办法规定的以外，须由合同承办部门会同相关部门拟定合同文本。

（三）合同承办部门拟定的合同文本，应当包括但不限于以下条款：1．当事人的名称或姓名和住所：合同抬头、落款、公章应与对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称或姓名、住所保持一致。

2．双方的权利和义务：由合同承办部门根据合同和相对人约定，并经分管领导认可，但违反法律、法规、规章的事项，不得在合同中约定。

3．履行期限、地点和方式：履行期限应具体明确，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行期；合同履行地点应主动选择有利于我方履行义务，以及有利于解决合同纠纷的地点作为合同履行地。

4．违约责任：根据《合同法》作适当约定，违约责任一般不过分超过所能预见的最大损失。在合同中同时约定损害赔偿金的，应注意损害赔偿金与违约金一般不能并用。

5．解决争议的方法：解决争议的方式原则上选择以诉讼方式解决争议，一般选择我方所在地人民法院，或者根据法律顾问建议，选择对解决争议有利的人民法院。

6．合同的解释：合同文本中所有文字原则上应具有排它性的解释，对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释。

7．合同的其他条款，由承办部门与合同相对方谈判确定。

（四）承办部门拟定的合同文本，应当按照公司《公文处理办法》的相关要求排版，制作合同文本。

第四章合同的审批及签订

第十五条所有合同的签订，以及基于合同发生的未尽事宜确认，包括补充协议、变更条款等，均应按照本办法规定，履行合同审批程序。

若因特殊情况需在外地进行合同谈判的，必须征得公司法定代表人的授权许可，并将合同文本以传真、电子邮件或其它方式征求风险控制部和常年法律顾问的审核意见并经总经理或法定代表人审批同意，完成合同文本签字盖章。