投资合同管理办法第一章：总则第一条：目的为规范公司投资类合同的管理，防范与控制合同风险，特制定本办法。

第二条：适用范围本制度适用于润恒公司及各下属子公司、有控制关系的关联公司、指挥部、项目经理部（以下简称下属单位）签订和履行的所有投资类合同等。

投资类合同，是指对润恒公司、下属单位作为主体，或委托他人（包括单位和自然人）作为主体对其他企业采取股权收购等形式进行投资，或采取与他人共同设立新公司、联营合作、BT、BOT等形式进行投资的行为进行约定的协议。

第三条：实施细则各下属单位结合单位业务特点可根据本办法制定具体实施细则。

第二章：职责第四条：润恒（陆野）公司管理职责1、总经理在本办法规定内负责合同签订、变更、解除的批准，按照润恒公司决策委员会制度需决委会通过的，需通过后方可批准。

2、副总经理在分管范围内负责合同的评审，经总经理授权负责合同合同签订、变更、解除的批准。

负责合同签订、评审、履行过程中重大分歧的协调、解决。

3、投资部负责合同的拟定、谈判、上报评审、修改、履行、反馈、交底等工作。

5、计划财务部、法规事务部、经营管理部按照本部门职能、岗位职责负责本公司及下属单位的投资类合同的评审和合同履行的监督管理工作。

6、综合管理部负责投资类合同档案管理。

第五条：下属单位职责下属单位根据职责负责投资信息的收集、整理、汇报，为润恒公司决策提供信息支持。

下属单位未经润恒公司批准无对外投资权。

第三章：合同管理原则第六条：合同书面原则投资类合同必须以书面形式签订，但不得以传真、电邮、短信等形式签订、确认。

第七条：标准文本签订原则合同谈判必须以标准文本进行，如合同相对人提出修改意见，无法达成一致时，方可修改后上报评审，但必须提报修改理由。

公司未确定标准文本的，由法规事务部提供参考文本。

第八条：不得未签订先履行原则投资类合同必须先签订合同后履行，不得未签订合同，先行履行。

第九条：及时按程序办事原则各部门必须按照本办法规定的时限、程序评审，不得拖沓、延误，不得越级评审或不评审直接签订。

第十条：合同管理实事求是、平等原则合同履行部门必须实事求是的反映、处理合同管理过程中存在的问题，不得隐瞒不报，或夸大问题；在合同履行过程中，对相对人应平等对待，不得厚此薄彼，制造矛盾。

第十一条：合法、保密原则合同管理工作应符合法律法规及公司相关制度，合同管理相关人员应保守合同秘密，不得泄露。

第十二条：合同交底、联系人原则合同承办人原则上与合同责任人一致，如不一致或需协作部门协作管理的，合同承办部门须组织进行合同交底，对合同条款予以说明。

交底工作必须有书面记录，并按本制度归档存查。

第四章：合同审批权限第十三条：润恒（陆野）公司总经理审批权限对外投资由润恒公司总经理统一批准。

第五章：合同审批流程及办理时限1、流程说明：精品可编辑第六章：合同签订准备第十四条：签订前调查（一）、对外采取股权收购形式进行投资的，应当在合同签订前进行尽职调查。

尽职调查由法务人员、财务人员、人力资源管理人员、审计人员等组成，对目标公司主体的合法性、资产和负债情况、对外担保情况、股权状况、人员情况等进行调查，控制并购风险。

（二）、对外采取股权收购形式进行投资的，必须由公司选定机构进行资产评估，控制并购风险。

（三）、采取新设立或联营合作的形式进行投资的，必须由专门小组进行可行性调研，进行市场分析，市场分析要客观、具体，根据市场风析确定投资回报率和投资规模，控制并购风险。

尽职调查表见附件第七章：合同拟定第十五条:合同谈判承办人应根据业务类型，确定使用的标准文本，无标准文本的，与润恒公司法规事务部联系确定使用的文本。

承办人应熟悉标准文本或法规事务部确定的文本的关键性条款，与合同相对人进行谈判。

合同谈判的原则，如我方作为承揽人（乙方），可对标准文本进行修改，或根据对方要求，使用对方的文本进行谈判。

如我方作为发包人或委托人，标准文本一般不得修改，如必须修改，合同上报时予以说明理由。

第八章：合同内容第十六条：合同约定具体要求（一）、要具备先决条件条款，先决条件是指只有当这些条件成就后，并购合同才能生效的特定条件。

先决条件条款一般包括以下内容：（1）并购所需要的所有行政审批。

包括产业进入审批、反垄断审批、国有资产管理部门的同意转让的审批和其他的行政审批。

（2）并购双方股东会对并购的同意。

（3）买方融资过程中需要的各种审批。

（4）所有必要的税务许可。

（5）第三方许可。

比如目标企业的债权人、合作人、供应商、特许权许可方等。

在所有先决条件的条款都完备以后，资产或股权转让和对价支付的行为才能够进行。

（二）、陈述和保证条款的基本模式就是目标企业或者并购方保证自己不会就合同他方关心的问题进行虚假陈述，如果出现虚假陈述，他应该承担什么样的责任。

在企业并购中，要目标企业作出的陈述和保证条款主要包括但不限于以下内容：1、目标企业的主体的合法性。

主要是保证目标企业是合法成立的，其成立文件、营业执照是真实的，其年检手续已经合法办理等；2、保证转让的股权或资产的合法性和真实性以及其对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性；3、保证对企业资产与负债情况的陈述的真实性；4、保证对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性；5、保证对劳资关系陈述的真实性；6、对目标企业投保情况的陈述的真实性；7、保证目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性；8、保证对目标企业的或然负债的陈述的真实性；9、保证对目标企业的生产经营现状陈述的真实性；10、保证对目标企业人员情况的陈述的真实性，包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等；11、保证对目标企业纳税情况和纳税的合法性的陈述的真实性；12、保证对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性。

如有不实，出售方承担责任。

（三）、介绍转让的国有资产和国有股权的条款该条款主要是说明并购交易的标的。

如果是国有资产，则要详细说明资产的组成、数量、坐落位置、使用年限等，如果是国有股权，则要详细说明股权的基本情况。

（四）．保密条款在陈述和保证条款部分，并购双方已经就各自关心的重要问题作了如实陈述，实际上已经涉及到各自的许多的商业秘密。

为了防止这些商业秘密的泄露，并购双方在并购合同中设置保密条款，要求各自承担相应的保密义务。

（五）、风险分担条款要具有“交割后发现的或有债务如目标企业未曾如实陈述，无论是否为故意过失，均由出售方负担”的条款。

（六）、企业债权债务处理条款债权债务条款规定一个基准日，作为目标企业债权债务的承担的分界线。

同时，为了防止目标企业的或有债务，并购方会要求目标企业的在陈述和保证条款中保证目标企业除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

（七）、职工安置条款在职工安置条款的设置上要注意以下几个问题：1、不得损害职工的合法权益。

《利用外资改组国有企业暂行规定》已经把“不得损害职工的合法权益”作为该规定的基本原则。

这也是外国投资者和目标企业设置职工安置条款的出发点；2、职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过；3、仔细研究地方政府的不同规定。

在实践操作中，各省、市对于国有企业改制的职工安置问题往往都有自己的规定。

这些规定有的合法，有的则是和中央法律政策相违背的。

（八）、经营管理条款该条款主要是规定并购后成立或保留的企业的经营管理问题，如经营战略的规划，高级管理人员的安排等。

（九）、索赔条款和提存条款索赔条款主要是规定并购一方的违约后的赔偿责任。

提存条款主要是并购方为了配合索赔条款设置的。

如果目标企业违约，并购方就会要求目标企业承担赔偿责任。

为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方就通过提存条款，将并购价款存放在双方信任的第三方那里，或者是放在律师事务所，或者是会计师事务所，以供索赔之用。

（十）、过渡期安排条款当并购协议签订至协议履行交割前，并购双方尤其是目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。

维持现状条款主要是为了减少收购方的并购风险。

（十一）、价格条款主要规定拟收购的资产或股权的价格和评估依据。

（十二）、支付期限条款和股权或资产移转条款在股权或资产移转条款中，特别要确定标的移转日和变更登记日，以便做好移转程序的上下衔接工作，同时也便于并购双方控风险。

（十三）、合同终止条款并购程序非常复杂，牵涉的事务非常烦琐。

事实上，并购双方很难完美无缺地履行合同。

为了防止并购双方以任何微小的履约瑕疵随意终止合同，并购合同中就专门设置合同终止条款，规定在哪些情况下，并购双方可以终止合同。

（十四）、附件附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地使用权转让协议、政府批准文件、财产清单、职工安置方案、会议纪要、谈判笔录等。

第九章：合同评审第十七条：投资部评审合同内容基本确定后，由承办人上报本部门负责人进行合同评审。

部门负责人应从合同的主体是否合法、合同的标的是否明确，合同的价款是否确定，价款是否合理，履约形式是否确定、合同验收标准是否明确，权利、义务是否对等，付款方式是否符合公司制度，对方违约责任是否约定，发生纠纷后的法院是否约定在我公司或项目所在地等方面进行全方位审查。

对合同评审负管理责任。

第十九条：经营管理部合同评审经营管理部独立行使评审职能，按照本部门职能、岗位职责负责合同审查。

第二十条：计划财务部合同评审各公司、指挥部计划财务部门审查合同标的是否明确，合同价款是否明确，合同支付方式是否符合公司财务管理制度，合同是否符合公司履约能力，合同担保条款、定金条款是否存在风险等进行财务风险审查。

第二十一条：法规事务部合同评审对各公司、指挥部合同进行法律性审查，包括合同主体的合法性、合同内容的合法性、合同主体、标的、付款方式、验收标准、权利义务对等设置、合同担保、违约责任设置、纠纷处理等进行法律风险审查。

第二十二条：综合管理部合同评审对报送的合同进行归档审查，审核合同相对人是否明确并附资质材料，是否确定了相对人的联系人，及联系方式，是否各部门及公司总经理已经按流程审查并出具同意签订的意见。

第九章：合同的签订第二十三条：合同签订，由各公司法定代表人授权各公司总经理行使，总经理外的人员合同签订权需经润恒公司总经理同意后，由各公司法定代表人授权，填写《授权委托书》，总经理授权为期限授权，与任职期限相同，其他人员只能进行单项事务授权。

合同审批后，由总经理或被授权人签字后，统一由合同归档管理部门加盖合同专用章。

合同归档管理部门一般不得提供加盖公章或合同专用章的空白纸给公司员工及他人。

合同一般由对方加盖公章或合同专用章后，我方再加盖合同专用章。

第九章：合同的变更、解除第二十四条：在合同履行期间由于客观原因需要变更或者解除合同的，须经双方协商，重新达成书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。