企业并购案例分析——以中国南北车合并为例学院：经济与工商管理学院专业班级：MPACC年级：2015级任课教师：***学生姓名：***学号：***********2016年03月29日目录一、理论基础 (1)（一）并购概念 (1)（二）并购的实质 (1)（三）并购的形式 (2)（四）并购动因 (2)1、韦斯顿协同效应 (2)2、市场份额效应 (2)3、经验成本曲线效应 (3)4、财务协同效应 (3)二、案例背景 (3)（一）行业背景 (3)1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 (3)2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 (3)（二）企业背景 (4)1、公司简介 (4)2、并购动因 (6)3、并购的具体原因 (7)4、并购目的 (9)三、并购过程 (9)（一）、合并方式 (9)（二）、换股对象 (10)（三）、换股价格和比例 (10)（四）、合并及上市进程描述 (11)（五）、合并后控制关系描述 (12)四、并购估值 (13)（一）偿债能力分析（先北车后南车，下同） (13)五、 (15)（一）经营分析 (15)1.营业收入与净利润涨幅明显。

中国中车2015年实现营业收入241,913百万元，同比增长8.98%；归属于母公司股东的净利润为11,818百万元，同比增长9.27%， EPS为0.43元。

公司2015年度分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税）。

(15)2. 毛利率保持稳定。

公司2015年毛利率为20.2%，与上年同期持平。

(16)3. 销售与管理费用增长。

2015年，公司的销售费用同比增长7.45%。

主要是报告期内公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和运输费增加,销售费用相应增加。

管理费用同比增长14.80%（中国标准动车组项目推动研发支出增长18.84%）。

主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。

(16)（二）业务变化 (16)1.行业需求分化显著。

2015 年，我国铁路完成固定资产投资 8,238 亿元，投产新线9,531 公里，其中，高速铁路 3,306 公里。

中国铁路总公司的车辆购置在 2014 年达到 1,430 亿元的高位，预计 2015 年完成约 1,200 亿元，其中，机车、客车、货车采购量均出现下滑，而动车组保持较快增长。

(16)（三）海外市场份额不断提升 (17)参考文献： (19)企业吸收合并——基于中国南北车合并战略的案例研究摘要：随着经济发展、技术进步,企业之间的竞争也越来越激烈,在企业经营发展过程中,并购也开始从个别企业的行为演变成了企业发展成长过程中“习以为常”的行为,其起到的作用也越来越重要。

此外,随着我国市场经济体制改革的不断深入,资本市场流动性进一步增强,再加上《公司法》等相关法律文件的相继颁布和实施,公司并购法律方面的阻碍以及风险已经基本清除,这些都为并购活动注入了新的活力。

并购所处的外部市场进入了一个新的高潮期,交易数量和交易金额也屡创新高。

而作为制造业里非常关键的行业一一轨道交通装备行业在近年发展迅猛,我国轨道交通装备企业为扩大规模,提高企业竞争力进行了一系列的并购活动。

正是基于此种原因,本文分析了一个时间跨度为2014年—2015年的中国南北车企业并购案例,通过对该并购案例总结,可以为今后其他国企并购活动提供一定的借鉴意义。

在文章结构上,本文正文部分分为五部分。

第一部分介绍了并购的基本概念、种类及动因;第二部分介绍了中国南北车合并的背景，包括行业背景、企业背景，以及并购动因、并购目的等；在第三部分，介绍了并购的过程，包括即从并购开始到结束的整个历程；在第四部分，介绍了中国南车和北车合并之后可能存在的整合风险，包括财务整合风险、文化整合风险、人员整合风险等；最后一部分，展望了合并之后的发展前景。

关键字：南北车公司；吸收合并；战略前景一、理论基础（一）并购概念企业并购指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

（二）并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

（三）并购的形式一企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购。

横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。

横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。

纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。

纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。

混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。

混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

（四）并购动因企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

1、韦斯顿协同效应该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。

2、市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。

3、经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。

4、财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。

具体有以下几方面的因素：避税因素；筹资；企业价值增值；进入资本市场；投机；财务预期效应；追求利润二、案例背景（一）行业背景1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。

中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。

筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。

全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。

2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。

推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。

干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。

城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。

城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。

（二）企业背景1、公司简介原中国南车股份有限公司和原中国北车股份有限公司，是本案例中实现企业合并的两个参与方。

合并前双方有关资料见下表1。

表1：原中国南车和原中国北车概况项目公司中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司公司前身中国铁路机车车辆工业总公司中国铁路机车车辆工业总公司股票代码601766 601299成立时间 2007年 2008年经营业务动车组、电力动车、内燃机车、客车、地铁、电动汽车、风力发电设备等动车组与客车、机车、城轨地铁车辆、货车、机电产品、新产业等2014年总资产近1506亿元近1492亿元2、并购动因（1）并购的经营协同效应横向并购可以降低行业壁垒，降低企业发展的风险和成本。

由于历史原因，南北车产品高度同质化，竞争优劣势趋同。

近年来，“两车”在海外市场为取得订单屡打价格战，导致经济利益受损。

在国内市场，尤其是城轨地铁项目，重复投资、重复建设等问题也日益突出。

这样一来，合并重组有了内在动力。

“实施南北车重组整合，可以有效遏制重复开发、重复建设、过度竞争等问题，提高资产效率，降低投资风险，避免组织内耗，促进整个产业链的标准化、集约化、国际化。

”中国中车有关负责人介绍，中国中车把规范市场竞争秩序作为新公司的当务之急，成立仅半个月，就推出了关于规范市场行为的一系列措施。

此后，国内城轨项目中以投资换市场的情况基本杜绝，重复投资得到有效控制，产品价格逐步回归理性。

国际市场规则初步建立，过度竞争的趋势得到有效遏制。

（2）并购的财务协同效应并购可以减少交易成本，可以产生税收效应，可以产生资本的预期效应。

2015年公司财务费用同比减少67.48%，对利润贡献显著。

因主要客户付款进度改善，公司减少了短期融资券和借款等有息负债，同时利率也有下降、汇兑收益同比增加，从而使财务费用规模从上年的20.31亿元降为2015年的6.6亿元。

（3）并购市场份额效应横向并购有利于加强行业的集中度。

两家公司的合并理由非常简单，就是为了避免开拓国际市场时兄弟之间竞相压价，导致见量不见利，如果把两家公司合并成一家公司，一个拳头对外，显然可以争取到更有利的合同价格，从小处说有利于维护公司和股东利益，从大处说有利于维护国家利益。

（4）并购的战略动机进入新市场，实现经验上的共享与互补。

即使南北车的竞争从某些角度看称不上“恶性”，但也大大削弱了中国制造成为世界一流品牌的实力。