项目运营策划案

页脚内容1 ##########产业基金投资管理有限公司

章程（草案）

第一章 总则

第一条 为完善公司的经营机制，保障###########基金投资管理有限公司（暂定名，以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的有关规定，制定本章程。

第二条 公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担原则，由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第三条 公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。

第四条 公司在经营活动中遵守国家法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。

第五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称、住所和法定代表人 项目运营策划案

页脚内容2

第六条 公司名称：###########基金投资管理有限公司。

第七条 公司住所：

第八条 董事长是公司的法定代表人

第三章 经营宗旨、经营范围和经营期限

第九条 经营宗旨：为 产业发展提供长线资金后盾，支持企业不断发展扩大，并达到企业在国内或境外股票市场上市。基金投资者将可从企业上市后的加速发展中得到更高的长远回报。

第十条 经营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金，开展投资及咨询业务。

第十一条 经营期限：永久经营。

第四章 公司注册资本及各股东出资额

第十二条 公司注册资本为 亿元人民币，实收资本 亿元人民币。

第十三条 公司股东的出资额如下：

第十四条 股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全项目运营策划案

页脚内容3 部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任。

第十五条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十六条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第五章 股权转让

第十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十九条 当股东向第三方转让股权时，公司应当注销原股东项目运营策划案

页脚内容4 的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第六章 股东的权利和义务

第二十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第二十二条 股东享有以下权利：

1、参加或委托他人参加股东会并根据本人出资额行使表决权；

2、选举为公司董事会成员或监事会成员；

3、查阅股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、项目运营策划案

页脚内容5 董事会会议决议和公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状态；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的出资份额；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定获取股利和其他形式的利益分配；

6、优先购买其他股东转让的出资份额；

7、优先认购新增注册资本；

8、公司终止或者清算时，按所持有的出资份额参加公司剩余财产的分配；

9、法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第二十三条 股东的义务：

1、缴纳所认缴的出资份额；

2、依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；

3、公司设立登记注册后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程，维护公司合法权益；

5、法律、行政法规及本章程规定的其它义务。

第七章 股东会

第二十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 项目运营策划案

页脚内容6 第二十五条 股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的工作报告；

4、审议批准监事会或者监事的工作报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并依《公司法》规定行使职权。

第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会每年召开一次年会，于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 项目运营策划案

页脚内容7 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第三十条 股东会所议事项的决定由董事会秘书负责做成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。

第三十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告； 项目运营策划案

页脚内容8 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条 股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第八章 董事和董事会

第三十五条 公司设董事会，董事会成员 人，其中 各一名，另设置独立董事两名。

独立董事由合计持有公司30%表决权股东、董事会、监事会提名，经股东会选举确定。

董事任期为三年，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 项目运营策划案

页脚内容9 董事会为股东会的执行机构，向股东会负责。

第三十六条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 项目运营策划案

页脚内容10 5、不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

6、未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7、不得将与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5、应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使