国美借壳上市过程分析
1、国美上市策略
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元,成为中国家用电器零售业第一品牌,其对资本市场的向往也是顺理成章的。
国美可通过至少三种途径进入资本市场。
上策是,引入国际顶尖投资机构作为战略投资者,借助后者强大的综合优势,将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿,以IPO方式上市;
中策是,利用香港资本市场相对宽松的条件,选择一个总资产20亿港元左右的上市公司,由其以代价股收购国美部分股权,快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资,为国美大举扩张提供动力;
黄光裕借壳京华自动化属于下策:以现金认购股票只取得了控股权,而没有同步装入资产。
2、借壳上市原因
2004年苏宁电器成功获批,成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
上海永乐,也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。
实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
从操作程序来看,要从头走完IPO的全部审批程序,在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。
H股是法人股,流通性较差,且申请手续繁杂,每次发新股都要大陆和香港特区政府审批;此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资,不能直接交易,而且发行H股后,公司高管人员不能顺利实行期权制。
除此以外,采用借壳方式,以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况,拥有国美这一年均158%增长率的优质资产,自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。
事实上,收购国美当日,鹏润股价即狂飙112.84%,由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因:
按照WTO市场开放协议规定,到2004年底,中国的零售业将全面对外开放,此时Ocean Town,可以100%控股“国美电器”,那么Ocean Town的总市值会增加35%,是什么使得黄光裕连几个月都等不急了?答案一是资金链条可能已经绷紧,如此大的收购行动,坐等两个月,实在可能夜长梦多;二是另外的35%,同样可以给未来的新代价股提供题材,不急在这一时,而且,国美,这个商务部的典范企业,分两次间隔一年变成“外商独资企业”,不会让商务部的领导们下不了台阶。
4、国美重组
国美电器在全国的131 家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市公司,而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。
被装入“国美控股”的国美电器,通过18家子公司拥有国美旗下131家门店中的94家店,惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”,没有进入舰队,剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队,“Gome”字样的商标也还在北京国美手中,这37家门店加上国美商标,这暗示“北京国美”应该还有别的安排。
5、相关财报数据
中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内,营业额为4482万元,纯利润为1988万元。
在5月21日开始停牌以公布这项收购计划,停牌时市值仅有4.2亿港元。
国美电器03年营业额93亿元,纯利2.75亿元,02年纯利1.06亿元,销售额为66.2亿元;01年纯利2500万元。
2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币,同期销售额达到29.2亿元。
国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元),净资产2.41亿元人民币。
黄光裕只向鹏润保证,其收购的Ocean Town资产净值不低于2.41亿元,并要经国际会计师行审核,如有不足,鹏润可向黄光裕索偿。
6、本案例意义
香港新例令借壳及买壳活动大受打击,特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。
很多内地民企,都想在香港上市,一方面打开知名度,同时利用国际市场融资,借壳及买壳本来会较快及成本较低,现在则很难做。
国美的个案令投资银行有一线希望,这个案例显示,只是控股权不变,即使注资后的上市公司,主要业务有明显改变,香港交易所也不会将之列为新上市个案。