京华自动化
更名
北京鹏润亿福 65%
控制 全额 转让
国美电器
中国鹏润
子公司
以代价股和可换 股票据收购
更名
OceanTown
China Eadge
国美电器
六、国美借壳上市成功原因
选择正确的壳公司，以及做出精准稳妥的借壳决策， 国美电器借壳上市成功原因的一部分。其实，国美电器借 壳上市能够取得圆满成功，原因是多方面的。 第一，国内家电零售行业的大好总体形势，是这次国美电 器借壳上市成功的基础条件。 第二，国美电器抓住了准确的上市时机。国美电器选择借 壳上市，抢在了苏宁前融得资金，占到先机。 第三，黄光裕成功的避开了香港联交所新修订的《上市规 则》的限制。 第四，国美电器通过定向发行股票和可换股票据，提高集 团公司对上市公司的控股比例，且没动用公司现金，而是 将83亿港元的收购带家分成三个部分支付，这大大减轻了 中国鹏润的现金压力。
借壳上市与企业兼并收购的联系和区别
借壳上市 兼并收购 被收购方实力大于收购方，收购方实力大于 收购完成这后，被收购方 被收购方，收购 更改收购方名称，取代收 完成后，收购方 购方的主体地位 的主体地位会保 留 直接目的是上市，根本目 扩张经济实力， 的是筹集资金 抢占市场份额
反向性
区
别 目的
பைடு நூலகம்
联系 借壳上市本质上是企业兼并收购方式的一种
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接 上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2001 年至2006年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2004年8月26日至2005年1月23日和2005年5月25日 至2006年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接 上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节 奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市 的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此， 借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的 必然选择。
• 2. 借壳上市门槛相对较低。
•
借壳上市成了民营企业避开层层审批，实现间接上市的捷径。我 国的上市条件很高,首发上市门坎非常高,再加上承销保荐制，券商为 实现利益最大化，更愿意为财大气粗的国有企业上市提供承销服务， 这无疑加剧了民营企业直接上市的难度。而民营企业的借壳上市则主 要依靠市场机制来完成，企业可以减少相关法律法规的约束，降低上
市成本，缩短融资时间周期。
• 3. 国家对借壳上市的政策支持。
• • 1999 年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退，鼓励国 有企业从一般竞争性行业中退出，引导民营企业有序进入，拉开了 民营企业参与国有企业体制改革的序幕；2005 年国务院颁布了 《国务院关于鼓励非共有制经济发展若干意见》，全面加大了对民 营企业的扶持力度，鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多 种形式参与国有企业改组和改制，为民营企业收购国有控股上市公 司提供了良好的契机；2008 年《上市公司重大资产管理方法》等规 章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠 道更畅通。
三、民营企业借壳上市背景
• 中国证券市场已经经历了10多年的发展，但 民营企业的上市之路充满坎坷，在我国内地证券 市场，民营上市公司的比例不到20%，截止2003年 底直接上市的民企比例仅为6.97%。民营企业在我 国证券市场的地位与其对GDP的贡献存在巨大反差。 大量优质民企没有融入我国证券市场，阻碍了民 营企业的进一步发展，而且目前我国国内的资本 市场体系尚不健全，有限的市场容量难以容纳成 千上万的拟上市公司。
（三）对被收购壳公司的影响
• 中国鹏润从2004年5月31日公布收购国美电器以后的 数日里，股价从每股5.92港元暴涨至13. 6港元，充分反 映了市场对国美借壳上市的积极反应此后的股价在下月到 9月之间有一段时间处于较低位臵，一方面是由于前期过 高的价格回调，另一方面由于市场对黄光裕减持配售和公 司大量可换股票据可能入市流通带来的不确定性的反应。 至9月底，黄光裕以每股3.98港元的低价配售所持股份3亿 股，涉及金额11.94亿元。该部分股份获得了摩根士丹利 (Morgau Stanley),惠理基金(Value Partners),富达投资 (Fidelity)等国际著名投资机构的青睐紧接着，黄光裕将 价值70.3亿的第一批可换股票据全部转换为股份，仍旧持 有上市公司74.9%的股份。由于不确定性的大大降低，随 后数天里的公司股价迅速回升至6元并且开始稳步上升。 2004年13月底，黄光裕进行第二次配售，此后一直到2005 年3月，股票从7元持续上升至9元。
五、国美借壳上市途径
• （一）、借壳上市的过程
第一步（选壳）：控股京华自动化（0493 HK）
黄光裕
坐庄 成立
詹培忠
德智发展
JP
染指
控制
GM 收购
SC
Shing Crown AD
11.1%
购买资产
京华自动化
增发新股
收购 14.4%
机构投资者
公共股
第二步（借壳）：国美电器借壳上市
黄光裕、黄俊烈
100% 35%
（四）对大控股股东的影响
1、始终维持对国美电器和中国鹏润的绝对控股权
• 收购协议完成后，控股股东黄光裕对中国鹏润的持股 比例则由原来的66.9%上升到97.3%，直接和间接拥有非上 市公司国美电器的股权为98. 18%随后由于黄光裕进行两次 配售，对中国鹏润的股权比例又降为65. 5%，对国美电器 则直接和间接拥有77. 7800"的股权，仍然维持绝对的控股 权。 黄光裕透过此次国美电器借壳上市，其个人财富增值 至少为12. 5亿港元。对于没有决策权的中小股东而言，在 被收购后依然没有决策权，其分红收益要靠公司经营状况， 庆幸此次的国美借壳上市是成功的，使中小股东分了一杯 羹。否则壳公司的中小股东因缺乏信息、专业知识和讨价 还价的能力处于弱者地位，不仅导致其手中的股权得到稀 释，其投资业必然是亏损的。
6.融资渠道拓宽。国美电器上市之后将拓宽股权融资渠道， 搭建起巨大的融资平台，一方面由于股票的融资效率高， 融资规模大，可以很好地满足国美电器未来发展所带来的 资金需求，另一方面，由于股票融资的性质是股权融资， 可以永续使用，不存在到期不能还本付息的风险，上市融 资后企业的资产负债结构将得到优化，企业的资信水平会 相应提高，对企业的后续融资也有帮助。 7.企业品牌价值得到提升。国美电器借壳鹏润上市后，将 中国鹏润更名为国美电器。在香港上市后，国美面向国际 资本市场融资，引入国际战略合作伙伴。至2001年底，黄 光裕两次向市场出售部分所持股份，涉及股票5.3亿股，资 金25.69亿港元。其中相当一部分被国际机构投资者买入主 要有摩根士丹利(Morgan Stanley),惠理基金(Value Partners)，富达投资(Fidelity)，美资基金(The CapitalGroup)国际知名机构的介入对国美电器引进国际先 进的管理经验和理念，增强企业实力，提升企业品牌价值 有极大的好处。
民营企业借壳上市研究 —以国美为例
组成员： 马 芮 沈宇宸 田立龙 徐翠翠 姚坤瑞 张 岳
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一、借壳上市概念 二、民营企业选择借壳上市的原因 三、民营企业借壳上市背景 四、国美简介 五、国美借壳上市途径 六、国美借壳上市成功原因 七、国美借壳上市对于利益相关方影响 八、我国对于借壳上市应采取的完善措 施
8.零售网络加速扩张。国美电器上市之前，国美电器拥有 门店数目为96家，覆盖城市3.3个上市之后，国美电器大 大加快了其发展脚步。截至05年5月31日，国美电器经营 的门店已经增加到183家，其中包括数码店35家
（二）对中小投资者影响
1.被收购后，中小股东仍然没有决策权。如果新控股股东 经营不利，原来持有该壳公司的中小投资者将受到更大损 失； 2.中小股东缺乏信息，处于信息不对等关系中。中小股东 在专业知识和决策方面处于弱势，在新控股股东争权时会 使中小股东股权进一步稀释 3.反向回购会导致大量不等价交易，从而影响上市公司正 常经营，进而影响中小投资者的利益
四、国美简介
• 1987年，黄光裕与其兄黄俊钦（1993年离开 国美）在北京创立国美电器，1992年，他将北京 所有的国美店铺统一命名为“国美电器”，形成 了中国最早的家电连锁雏形。1999年，黄光裕成 立北京鹏润投资有限公司（以下简称“鹏润投 资”）进行资本运作，总资产约50亿元。鹏润投 资下属企业为国美电器、鹏润地产和鹏泰投资， 其中国美电器主营零售业，鹏润地产主营房地产， 鹏泰投资主营业务包括项目投资管理、投资咨询 等。
（二）上市公司的原因
1.上市公司被动出让壳。上市公司连续三年亏损将被暂停 上市。那些由于经营困难，扭亏无望，面临退市的上市公 司会选择作为壳公司而不是退市，如 ST 类公司。 2.上市公司主动出让壳。这类公司不存在经营问题，无亏 损，公司经营业绩平淡，但在本行业找不到突破方向和新 的投资项目，上市资格对其而言已经显得不那么重要了， 如果能遇到合适的借壳方，实现强强联合，寻找新的发展 方向，达到各自利益的最大化，则更愿意出让壳从而成为 壳公司。
一、借壳上市概念
• 所谓借壳上市是指拟上市公司通过收购、 资产注入或其他方式取得已上市公司一定 程度的控股权，再通过反向交易使其公司 的资产和业务得以上市。 • 借壳上市是企业并购方式的一种，也是筹 集资金的一种特殊方式。借壳上市在概念 上有广义和狭义之分。
• 狭义的借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司，不过 是非上市公司)借助已拥有控制权的上市公司(子公司)，通 过资产重组将自己的资产、业务注入上市公司(子公司)，扩 大其运营规模、提高盈利水平、增强其融资能力，以满足集 团公司战略发展的需要，并逐步实现集团整体上市目的的一 种行为和方式。这种方式是在已拥有对上市公司控股的前提 之下，母“借”子“壳”的上市方式。 • 而广义的借壳上市概念还包括理论界经常使用的买壳上市， 即非上市企业或公司通过收购上市公司的股权取得控股地位， 然后利用非上市公司对上市公司的控股地位，之后再通过反 向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而实现非上市 公司间接上市目的的一种企业购并行为。 • 两者本质上都是借壳上市行为，只不过是由于在运作过程中 取得上市公司控制权的方式和时间不同而存在差别，买壳上 市的操作方式较之于狭义的借壳上市而言，其运作过程更加 完整。