资本经营期末复习名词解释：1、资本经营：资本经营是与生产经营相对而言一种公司经营方式，它以公司资产和产权交易为中心。
资本经营普通是在公司整体战略指引下进行，目是实现公司价值最大化。
资本经营重要内容有：公司并购、重组、资我市场融资、托管和租赁等。
2、合计投标询价：证券发行时，先拟定一种价格区间，投资者据此申报认购价格和数量；主承销商将同一价格之上申购数量合计，得出不同价格之上总申购量；最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量一定倍数），拟定发行价。
3、超额配售选取权：主承销商在包销数额之外，预留不超过15%（含）拟发行股份额度；上市1个月内，主承销商可选取按同一发行价超额发售这某些股份（预售形式）；如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分派给超额发售某些股份申购者；如果股票市价高于发行价，增发这某些股份，发行人获得所募集资金。
作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。
4、可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可根据商定条件转换为公司股份债券。
5、吸取合并：又称兼并，指一种公司购买其她公司所有产权，前者依然保存自己法人资格，后者失去法人实体地位而成为前者一某些。
6、交易费用：一切不直接发生在物质生产过程中成本都是交易费用。
即交易费用涉及所有那些不也许存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织鲁滨逊.克鲁索经济中成本。
详细涉及：信息成本、谈判成本、拟订和实行契约成本、界定和控制产权成本、监督管理成本和制度构造变迁成本。
7、委托书收购：收购方通过征集目的公司小股东委托书获得授权，代表这些股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目的公司董事会，获得目的公司控制权。
8、杠杆收购：收购公司以目的公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收购完毕后以被收购公司将来钞票流偿还所借资金。
9、尽职调查：又称审慎调查，买方对候选买方调查，以拟定目的公司对收购方股东不存在不必要潜在风险。
也可指并购双方互相展开调查。
10、战略投资者：符合双方长期商业利益，无利益冲突，具备协同效应。
11、战略联盟：两个或各种公司为了达到一定商业目而互相合伙，达到某种协定或合同。
（参见教材P127）12、杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备大某些贷款，将购入设备使用权转让给承租人一种特殊租赁形式。
简答题：1、资本经营应具备哪些前提条件？答：1、公司产权清晰；2、比较完善市场经济法规体系；3、资我市场比较发达、运作规范；4、专业化人才。
2、证券场外市场具备哪些特点？答：1、分散、无形市场；2、实行做市商制度；3、议价方式成交；4、证券品种多；5、参加机构众多；6、相对而言，管制宽松。
3、建设国内证券市场基本功能。
答：1、筹资功能：融通资金；2、定价功能：价格发现；3、资源配备；4、转制功能：转换公司经营机制。
4、简述可转换债券转换先后性质。
答：转换先后，可转换债券分别具备债券和股票性质。
转股前：是债券，属于发行人债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险较低。
转股后：是股票，发行人股本，投资者可分享公司将来增长所带来收益和资本增值。
5、请用交易费用理论解释纵向并购。
答：（1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中成本都是交易费用。
即交易费用涉及所有那些不也许存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织鲁滨逊.克鲁索经济中成本。
（2）市场运用价格机制进行资源配备，协调生产和互换，所需成本是交易费用；公司内部运用公司家权威协调生产和互换，须支付管理成本。
（3）上下游公司之间，也许由于中间产品供应不拟定性，导致高昂交易费用；此外，存在资产专用性，资产专用性越强，越也许导致机会主义行为，也会导致高昂交易费用。
（4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段上下游公司之间并购，实质上是公司对市场代替，可以节约交易费用，但需付出管理成本。
只要所节约交易费用超过由此而导致管理成本，纵向并购就会发生；潜在交易费用就越高，纵向并购越也许发生。
6、简述并购差别效率理论。
答：1、差别效率理论又称“管理协同”理论。
2、并购产生因素：双方管理效率不一致。
3、具备较高管理效率公司将兼并管理效率较低公司，并通过提高目的公司效率而获得收益。
4、适合于解释横向并购。
5、2个基本假设（前提）：收购方有剩余且不能分割管理资源，或者存在规模经济；目的公司管理低效率可以经由外部经理人介入，增长管理资源投融得到改进。
7、并购具备哪几种支付方式，分别有什么特点？答：1、钞票支付：对卖方股东比较有利。
2、股票支付：换股；或收购方向目的公司股东增发新股，以此支付收购对价。
收购方节约钞票支付；目的公司股东可分享并购后公司将来增长收益。
3、债务证券支付：公司债券、可转换债券。
收购方将来有偿债压力，存在财务风险。
4、综合支付：上述3种方式合理搭配，国外惯用。
8、简述管理层收购融资构造。
答：管理层收购资金依赖于向银行和其他专门机构融资。
管理者提供小某些股权，风险资本机构提供另一某些股权。
借款：–优先债：优先还本付息，如短期贷款–次级债（又称中间层借款）：无担保，风险高，偿还顺序居中，如优先股、可转换债券、可转换优先股、认购凭证–卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券9、简述资产重组重要形式。
答：资产重组重要形式：拍卖，出售，划转，资产置换。
10、债转股法律关系有何特点？答：债转股涉及两个法律关系：债权消灭；股权产生。
商业性债债转股特点：1、当事人：仅限于债权人、债务人及其股东。
2、股权产生与债权消灭：债权人基于债转股合同承担出资义务，以债权抵付，获得股权；债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭；互为因果，时间互相衔接。
3、债转股取决于当事人之间谈判、协商成果。
11、跨国资本经营有哪些动因？答：1、经济全球化2、政府放松管制3、IT技术革命4、跨国公司战略调节。
12、跨国并购具备哪些优缺陷？答：长处：1、可以迅速进入东道主市场，有助于把握市场机会。
2、运用被并购公司资源，如技术、分销渠道、商标、商誉、管理制度、人力资源等。
3、融资便利：直接/买壳上市、发债。
4、便宜收购，低成本扩张。
5、其他：资本转移。
缺陷：1、价值评估困难：会计准则差别；信息收集难；无形资产评估难。
2、规模及选址问题。
3、原有契约或老式关系束缚：客户、供应商及职工。
4、整合难度大：文化差别大。
5、失败率高。
不定项选取A1.按照交易组织形式，证券市场分为（AC，A交易所市场C柜台交易市场）。
2.按照并购双方业务性质分类，并购可分为（ABD，A横向并购B 纵向并购D 混合并购）。
3.按照并购双方与否合伙，并购分为（AC，A 和谐并购C 恶意并购）。
4.按照市场职能，证券市场可分为（ABCD，A 证券发行市场B 证券流通市场C 一级市场D 二级市场）。
5.按照上市公司不同经营状况，证券交易所市场可分为（BC，B 主板市场 C 创业板市场）。
6.按照期限，金融市场可划分为（AB，A 货币市场B 资我市场）。
7.按照重组主体，资产重组可以划分为（BC，B 行政型重组C 市场型重组）。
8.按照与否有金融机构充当资金借贷中介，公司融资方式分为（ CD，C 直接融资D 间接融资）。
B10.并购是（ABC，A 兼并B 合并C 收购）统称。
11.并购支付方式有（ABCD，A 钞票支付B 股票支付C 债务凭证支付D ABC三种综合支付）。
12.并购整合内容涉及：（ABCD，A 资产负债整合B 生产经营整合C 管理及人力资源整合D 公司文化整合）。
13.并购差别效率理论基本假设涉及： (AD，A 并购方有剩余管理资源D 并购方管理资源不能分割)。
C14.除国家重点项目、技改项目外，上市公司一次配股股份数不得超过该公司已发行并募足股份（C，C 30％）。
D15.当收购公司持有目的公司股份（ C，C 30％）以上，继续收购必要采用要约收购方式。
16.当收购人持有一家上市公司股份达到（C，C 5％）时，应当履行信息披露义务。
G17.关于创业板，下列描述对的涉及（BCD，B 上市门槛低C 涨跌幅限制放宽D 服务于高成长公司）。
18.管理者收购方式有（AC ，A 收购资产C 收购股票）。
19.管理者收购资金来源涉及：（ABCD，A 管理者自有资金B 机构投资者股本金C 优先债D 次级债）。
20.管理者收购目有：（ABCD，A 管理人员创业动机B 防御敌意收购C 公营部门私有化D 挣脱上市制度约束，成为非上市公司）。
21.依照交易费用理论，纵向并购事实上是（BC，B 公司组织代替市场机制C 外部交易内部化）。
22.依照交易费用理论，纵向并购事实上是（BC，B 公司组织代替市场机制C 外部交易内部化）。
23.依照张五常观点，交易费用就是运用市场机制费用，涉及（ABCD，A 信息成本B 谈判、订立和实行契约成本C 监督管理成本D 界定产权成本）。
24.股份有限公司设立方式涉及（AB，A 发起设立B 募集设立）。
25.股份回购作用有（ABC，A调节股权构造B调节资本构造C提高公司价值）。
H26.合并涉及（ABCD，A 创设合并B 新设合并C 吸取合并D 存续合并）。
27.混合并购涉及（BCD，B 产品混合型C 地区混合型D 纯粹混合型）。
J28.间接融资重要涉及（ACD，A 中长期信贷C 保险D 融资租赁）。
K29.可转换债券转换先后兼有（AC，A 债券C 股票）双重性质。
30.可转换公司债券募集阐明书应明确规定哪些条款？（ABCD，A 赎回条款B 回售条款C 转股条款D 担保条款）。
31.开展资本经营前提条件涉及（ABCD，A 产权清晰B 资我市场规范、发达C 法规完善D 专业化人才）。
32.跨国并购方式长处有（ABCD，A 迅速进入东道国市场B 可以运用被并购公司有关资源C 融资便利D 便宜收购资产）。
33.跨国资本经营重要形式有（BD，B 跨国并购D 战略联盟）。
34.跨国资本经营公司内部资本移动方式涉及：（ABCD，A 股权投资或贷款 B 股息或偿还贷款本息 C 专利、商标等使用费D 贸易支付提前或推迟、转移价格）。
Q35.公司进行资产剥离动因有（ABCD，A 战略调节B 筹集资金C 变化公司形象、提高公司价值D 迫于政府压力）。
36.公司清算因素有（ABCD，A 营业期限已满或按章程规定解散B 股东大会决策终结营业C 公司合并或分立D 公司破产或被撤除）。
37.公司开展跨国资本经营，除了在本国经营面临风险之外，还会晤临下列风险：(BCD，B 政治风险C 外汇风险D 利率风险)。
R38.如果获得超额配售选取权，主承销商可以超额发行股票比例普通不超过原定发行额度（B，B 15％）。
39.融资租赁设备选取权属于：(B，B 承租人)40.融资租赁要进行谈判涉及（ABCD，A 技术谈判B 商务谈判C 租赁谈判D 维修谈判）。