4．企业名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
（二）有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合 伙企业
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其 交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙 人同样的责任
（三）有限合伙企业的财产
四、合伙企业的解散与清算
（一）合伙企业的解散
自愿解散 强制解散
（二）合伙企业的普通清算
清算人的确定 清算人的职责 清偿顺序
（三）合伙企业的破产清算
新的《合伙企业法》允许合伙企业的债权人根据自身的利
益需求做出选择，可以依法向法院提出破产申 请，也可以直接向合伙人追债。合伙企业依法被 宣告破产的，在破产清算结束之后，普通合伙人对 合伙企业债务仍应承担无限连带责任
目录
个人独资企业法 合伙企业法
Page 2
引导案例
李某出资10万元成立一家超市，性质为个人独资企业。超市 逐渐步入正轨后，李某委托其小学同学王某管理超市，自己 从超市年终盈利中拿出5万元，与好友杨某和梁某共同出资开 了一家火锅店，其中梁某、杨某各出10万元。三人约定按出 资比例分享盈利、分摊亏损。该店于2008年10月1日正式开 业。梁某于2009年6月提出退伙，征得杨、李二人的同意， 取走其出资10万元，但对合伙的盈亏未作结算，同年年底结 算，火锅店共亏损三万元。2010年5月，有客人在火锅店消 费后发生食物中毒。此时，杨某也提出退伙，火锅店无法继 续经营，遂于2010年12月解散。2011年1月初，与该火锅店 有业务往来的某食品批发部获悉火锅店关闭以后，即找到李 某，要求李某清偿累计货款8万元。李某认为其按合伙协议只 承担债务的20%，其余部分应由梁某、杨某承担。该批发部 找到梁某，梁某则以自己早已退伙为由，拒绝清偿。
合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意
处 改 转让或 改变 以合
分 变 者处分 合伙 伙企
合
合
合伙企 业的知
企业
业名
伙 伙 识产权 的经 义为
企 企 和其 营范 他人
业 业 它财产 围、 提供 的 名 权利 主要 担保
不称
经营
动
场所
产
的地
点
聘任合 伙人以 外的人 但任合 伙企业 的经营 管理人 员;
除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在 有限合伙企业中的财产份额出质，而且不需要经 过其他合伙人的同意
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以 外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但 应当提前三十日通知其他合伙人
（四）有限合伙企业的入伙、退伙
1．入伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债 务，以其认缴的出资额为限承担责任。
56
2、出资期限
合营各方应按合营合同的规定期限缴纳各自的出 资额。合同中规定一次缴清出资的，合营各方应 从营业执照签发之日起6个月内缴清。合同中规定 分期缴付出资的，合营各方的第一期出资，不得 低于各自认缴出资额的15％，并且应在营业执照 签发之日起3个月内缴清，余资在国家规定的期限 内缴清。
57
（三）合伙企业的事务执行
1
事务执行的原 则
2
事务执行的形式
3
合伙人在执行合伙事务中的义务
4
合伙企业事务执行的决议办法
5
合伙企业的损益分配
1、事务执行的原则
各合伙人对合伙企业 事务的执行享有平等
的权利
2、事务执行的形式
1 全体合伙人共同执行
2 各合伙人分别执行 委托一名或
3 数名合伙人执行
其他合伙人不再执行事务
在执业风险防范上：为了保证债权人的权利
，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙” 字样，并且应当建立执业风险基金、办理职业保险。
三、有限合伙企业
（一）有限合伙企业的设立
1．合伙人
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙 人设立，至少应当有一名普通合伙人来承 担无限责任
2．合伙协议
除应当载明普通合伙企业所应载明的事项外，还应当 载明下列事项：
但对企业重大事务有决策权
合伙企业对合伙人执行事务以 及对外代表合伙企业权利的限 制，不得对抗善意第三人
3．合伙人在执行合伙事务中的义务
①定期向其他合伙人报告事务执行情况以 及合伙企业的经营和财务状况
②竞业禁止 ③自我交易禁止 ④不得从事损害本合伙企业利益的活动
4．合伙企业事务执行的决议办法
Page 54
（一）设立
设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： 1、有损中国主权的； 2、违反中国法律的; 3、不符合中国国民经济发展要求的； 4、造成环境污染的； 5、签定的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权
益的。
55
（二）出资
1、出资方式
现金出资
实物出资
工业产权或专有技术的投资
场地使用权
思考：
李某可以以超市的年终盈利作为合 伙企业的出资吗？李某和梁某应该 如何清偿债务呢？
第一节 个人独资企业法
一、个人独资企业法概述
概念
依法在境内设立的由一个自然人 投资财产为投资人个人所有，投 资人以其个人财产对企业债务 承担无限责任的经营实体。
特征
投资主体为一个中国自然人
企业的全部资产归投资人 个人所有 投资人对企业债务承担无 限责任
任的营利性组织
特征
以合伙协议为其成立的法律基础 由全体合伙人共同出资，合伙经营 合伙人对外承担无限连带责任 合伙企业不具有法人资格
种类
普通合伙 企业
有限合伙 企业
特殊的普通 合伙企业
适用 范围
适用于
不适用于
在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业
不具有企业形态的 契约性合伙
企业法人之间的联营
5．合伙企业的损益分配
分配原则
有约定按约定，无约定按协商， 协商不成，按实缴出资比例，无法 确定出资比例的按平均但不得作显 失公平的约定。
（四）合伙企业与第三人的关系
1 与善意第三人的关系
2 与债权人的关系
3
与合伙人的债权人的关系
1、合伙企业与善意第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外
①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； ②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； ③执行事务合伙人权限与违约处理办法； ④执行事务合伙人的除名条件和更换程序； ⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任
； ⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
3．出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权 、土地使用权或者其他财产权利作价出资 ，但不得以劳务出资
设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或仅由外国 投资者投资的企业。
我国目前的外商投资企业亦称“三资企业”
，主要有中外合资经营企业、中外合作经营企业、 外资企业三种形式。
51
二、外商投资企业法
调整外商投资企业在设立、经营管理与终止等过程中发 生的各种经济关系的法律规范的总称。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《中华人民共和国中外合作经营企业法》 《中华人民共和国外资企业法》
代表合伙企业权利的限制，不得对抗 善意第三人。
非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业 的名义对外从事活动，对合伙企业有效。 除非第三人知道他不是合伙企业的事务执 行人
2、合伙企业与债权人的关系
1 应先以其全部财产进行清偿 2 不足的部分合伙人承担连带清偿责任
3 合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性
四、个人独资企业的变更与终止
（一）个人独资企业的变更
个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应 当在做出变更决定之日起的十五日内依法向登记 机关申请办理变更登记。
（二）个人独资企业的解散和清算
解散的种类
投资人决定解散 投资人死亡或者被宣告死亡 被依法吊销营业执照
清算
清算的方式 财产分配 办理注销登记
债权人 也可依 法请求 法院强 制执行 该合伙 人在合 伙企业 中的财 产份额
（五）入伙与退伙
1、入伙
经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议 原合伙人应当向新合伙人履行告知义务
新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任 新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任
2、退伙
退伙种类
自愿退伙 法定退伙 除名退伙
4 合伙人之间的追偿问题
3、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还
合伙人 的债权 人不得 以该债 权抵消 其对合 伙企业 的债务
债 权 合伙人个 人 不 人财产不 得 代 足清偿其 位 行 所负债务， 使 该 其该合伙 合 伙 人只能以 人 在 从合伙企 企 业 业中分取 中 的 的收益用 权利。 于清偿
52
二、中外合资经营企业 中国合营者与外国合营者在中国境内共同投资、
共同经营、并按比例分享利润，分担风险及亏损 的企业。它是有限责任公司，是中国法人。
53
法律特征 是中外双方共同投资组成的有限责 任公司
是中国法人，受中国法律的管辖和保护
是股权式合营企业;
合营各方共同参与企业的经营管理，建 立企业统一的决策管理机构
（三）组织机构
退伙的法律后果
（六）特殊的普通合伙企业
以专业知识和专门技能为客户提供有 偿服务的专业服务机构，可以设立为 特殊的普通合伙企业
在责任承担方式上：一个合伙人或者数个合
伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务 的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人 仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
注意
1、投资人对受托人或者被聘用人员职 权的限制，不得对抗善意第三人
2、投资人委托或者聘用的管理个人独 资企业事务的人员不得有下列行为：