第2章企业法一、判断题1、新合伙人与原合伙人可在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任（）。
答案:Y二、单选题1、甲投资设立乙个人独资公司企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。
丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。
丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。
乙企业未按期付款，由此发生争议。
下列表述中正确的是()。
A.乙企业向丁购买商品的行为有效B.乙企业向丁购买商品的行为无效C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项由丙支付[分析]企业内部约定不得对抗善意第三人。
答案A 2、甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。
企业设立后，其妻乙购彩票中奖100万元，后提出与甲离婚。
离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。
该项债务的清偿责任应如何确定？()A.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任B.甲以家庭共有财产承担无限责任，不含乙中奖的100万元C.甲以家庭共有财产承担无限责任，含乙中奖的100万元D.甲仅以写字楼对银行承担责任[分析]以其家庭共有财产作为个人出资的，应以该财产对企业债务承担无限责任。
乙中奖的100万元属于夫妻关系存续期间取得的共有财产。
答案C 3、王、李、张共同开办一家餐馆，王出资20万元并负责日常经营，李出资10万元，张提供家传菜肴配方，但李和张均只参与盈余分配而不参与经营劳动。
开业两年后，餐馆亏损严重，李撤回了出资，并要求王和张出具了“餐馆经营亏损与李无关”的字据。
下列选项正确的是()。
A.王、李为合伙人，张不是合伙人B.王、张为合伙人，李不是合伙人C.王、李、张均为合伙人D.王和张所出具的字据无效[分析]法律未规定合伙人必须参加劳动。
D 字据仅在内部有效，对外无效。
答案ABC 4、甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
某日，丁为该企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替该企业竞买该房，于是以该企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。
徐某的债权若得不到实现，应当要求()A.丁承担清偿责任B.甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.甲、乙承担连带清偿责任D.甲、乙、丁承担连带清偿责任答案D5、“通达商场”由甲、乙、丙合伙经营，甲被推选为负责人，在与丁的诉讼中，甲放弃“通达商场”对丁的债权5万元。
乙、丙知道后表示反对。
甲的这一行为的效力如何？()A. 甲放弃债权的行为无效，因为未取得乙、丙的同意B. 甲放弃债权的行为部分无效，即对乙、丙的份额无效C. 甲放弃债权的行为效力未定，即取得乙、丙的同意才有效D. 甲放弃债权的行为有效[分析]甲未经全体合伙人一致同意而放弃债权的行为违反的“国法”，故该行为无效。
答案A6、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。
甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。
下列表述中正确的是()。
A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任答案D7、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。
此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。
下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中正确的是()。
A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任答案C三、多选题1、张某于00.3.成立一家个人独资企业乙。
同年5月乙与甲公司签订一份买卖合同，乙应于同年8月支付给甲货款15万元，但一直未支付。
01.1.乙企业解散，03.4.甲要求张某偿还货款，被张某拒绝，03.5.甲起诉张某要求偿还货款。
下列表述( )是错误的。
A.因乙企业已经解散，甲的债权已经消灭B.甲可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务C.甲的请求已超过诉讼时效D.甲请求张某偿还债务的期限应于02.8.届满[分析]AB乙解散后，其债务由张某承担。
C.本题中有两个诉讼时效，第一个是甲起诉乙企业的诉讼时效（00.8.~02.8.）已过，第二个是甲起诉张某的诉讼时效（03.4.~05.4.），未过。
D.甲请求张某还债的期限为06年1月截止。
答案ACD 思考：若06.4.甲要求张某偿还货款，被张某拒绝，06.5.甲起诉张某要求偿还货款，法院是否支持？2、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
下列表述合法的有()。
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质[分析]：AC：普通合伙人的出质则必须经过其他合伙人一致同意(法定，合伙协议不得作出其它约定)；BD：有限合伙人的出质先看合伙协议的约定，如无约定，有限合伙人可以自行出质。
答案ABD 3、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的事务可自行决定。
甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？( )A. 甲自行决定一次支付广告费5万元B. 未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同C. 未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D. 与其妻一道经营与合伙企业相同的业务[分析]A和B.企业的内部约定不得对抗外部善意第三人C.同本企业进行交易D.自营或同他人合作经营与本企业相竞争的业务答案CD4、甲为红星商场的有限合伙人，在合伙协议没有约定的情况下，甲及红星市场的下列行为()是合法的。
A. 将红星商场的全部利润分配给除甲以外的普通合伙人B. 甲将自己的房屋出租给红星商场以增加营业面积C. 甲在红星市场附近独资开办了一家超市D. 甲将其在红星商场的财产份额质押给银行答案BCD5、某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，合法的是()。
A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成答案B6、甲、乙、丙三人各自出资10、6、4万元成立普通合伙企业从事汽车零配件经营，其间因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂退出合伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁债务。
现在丁应如何追偿其债权?( )A. 分别向甲、乙、丙三人要求偿还5万元、3万元、2万元B. 只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿C. 只能向甲或乙要求偿还全部10万元D. 向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元答案AD四、分析题1、甲、乙、丙、丁是某合伙企业的合伙人，其中，甲、乙、丙是普通合伙人，丁是有限合伙人。
甲将自己的财产份额1/2转让给乙，同时通知了其他合伙人，丁将自己的1/2财产份额转让给戊。
后来丙也将自已的1/2财产份额转让给戊，然后通知了其他合伙人。
此时乙表示愿意以同等条件购买丙转让给戊的财产份额，被丙拒绝。
乙主张自己作为合伙人对其他合伙人的财产份额在同等条件下有优先购买权，而且丙将财产份额转让给戊时，应征得其他合伙人的一致同意。
[分析]乙的主张是否成立?[分析]不成立。
丁转让给戊后，戊就成为了合伙人，此后，丙转让给戊就属于内部转让，不须经合伙人一致同意，丙只有通知义务，乙没有优先受让权。
2、98.1.甲、乙、丙共同设立一合伙企业。
协议约定：甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资。
合伙人按相同比例分担盈亏。
该企业于98.6.向银行贷款5万元，期限1年。
98.8.甲提出退伙，乙、丙表示同意并办理了退伙结算手续。
98.9.丁入伙。
99.5.该企业解散，并将企业现有财产3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。
99.6.银行贷款到期，银行先后分别向甲、乙、丙、丁要求偿还全部贷款，甲称自己已退伙，不负责清偿，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额，丙表示自己是以劳务出资的，不负责清偿。
[分析]甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立。
[分析](1)甲的主张不成立。
退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任。
(2)乙的主张不成立。
合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。
(3)丙的主张不成立。
以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任。
(4)丁的主张不成立。
新合伙人应对入伙前的债务承担连带清偿责任。