解析2－8




（1）甲的出资合法。合伙人可以用货币、实 物等出资，也可以用劳务出资。 （2）乙的出资合法。合伙人可以先认缴出资 额，等合伙企业成立后再缴付出资。 （3）丙的出资不符合法律规定。非货币财产 出资的，应当依法办理财产转移手续。 （4）未约定合伙企业经营期限符合法定形式。 合伙经营期限不属于合伙协议中应当记载事项。
个人独资企业法概述


个人独资企业的概念 个人独资企业，是指依照《中华人民共和国个人独资 企业法》（以下简称《个人独资企业法》）在中国境 内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有， 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营 实体。 个人独资企业的特征 投资人为一个自然人。 投资人对企业的债务承担无限责任。 内部机构设置简单，经营管理方式灵活 非法人企业。
第二节 合伙企业法


合伙企业法概述 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙企业解散和清算
案例导入



某甲与乙有限公司经协商后，决定设立一家合伙企业。 合伙企业协议中规定：乙公司向企业投资30万元，甲 负责经营管理，但不投资，乙公司每年从合伙企业取 得60%的经营收益，亏损时，责任及其他一切风险均 由甲承担。随后，双方共同向合伙登记机关申请合伙 登记，登记机关工作人员某丙在收取了某甲的贿赂后， 作出登记决定，并颁发了合伙企业“营业执照”。后 某甲为了经营方便一直使用乙有限责任公司的名义对 外进行经营活动。 （1）什么是合伙企业？设立合伙企业应具备哪些条 件？ （2）本案例中存在哪些违法行为？应如何处理？



个人独资企业法概述 个人独资企业的设立 个人独资企业的投资人和事务管理 个人独资企业的权利与义务 个人独资企业的解散和清算
案例导入




李某2003年1月独资开办了一家食品加工厂，注册资 金为4万元，由于原材料保存不当，发生了腐烂，造 成消费者食物中毒，索赔16余万。食品加工厂被迫破 产，其破产财产只有7万元。于是消费者向法院要求 强制执行李某的个人财产及其家庭共有财产。分析： （1）李某是否应当承担偿还责任？为什么？ （2）能否用家庭共有财产偿还？为什么？ （3）什么是个人独资企业？设立时应具备哪些条件？ （4）个人独资企业的投资人应承担哪些法律责任？
个人独资企业的权利和义务

个人独资企业的权利 个人独资企业的义务
个人独资企业的解散和清算




【思考2-6】2005年3月1日，中国工商银行职员甲出资5 万元，拟设立个人独资企业，取名德君实业公司。假设该 个人独资企业成立，聘请朋友乙管理企业事务，同时规定， 凡乙对外签订标的额超过1000元以上的合同，须经甲同意。 同年4月1日，乙未经甲同意，以个人独资企业名义与善意 第三人丙签订了购入5000元原材料的合同。2006年7月， 因企业亏损严重，甲决定解散企业。2006年12月20日， 债权人丁要求甲偿还企业所欠货款2万元。甲以企业已解 散为由，拒绝偿还债务。试分析： （1）该个人独资企业的设立过程合法吗？ （2）乙与丙签订的购入5000元原材料的合同是否有效？ 为什么？ （3）甲以个人独资企业已解散为由拒不还款，是否有法 律依据？为业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和 有限合伙企业。设立合伙企业，应当具备下列条件： (一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； (二)有书面合伙协议； (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (四)有合伙企业的名称和生产经营场所； (五)法律、行政法规规定的其他条件。 其中有限合伙企业人数最高不超过50人 2 本案例中存在如下违法行为：1）合伙协议约定违法；2）登记机关工作人员作出登 记违法；3）甲乙有限责任公司名义经营企业违法。根据合伙企业法第九十三条 违反 本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记 机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并 处以五万元以上二十万元以下的罚款。 第一百零四条 有关行政管理机关的工作人员 违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给 予行政处分。



【思考2-16】赵某是一普通合伙企业的合伙人，因车 祸成为植物人，被人民法院依法宣告为无民事行为能 力人，其他合伙人不同意将其转为有限合伙人，赵某 属于哪种退伙？退伙日期是哪天？ 【解析2-16】属于当然退伙，人民法院依法宣告其为 无民事行为能力之日起为退伙日期。 【思考2-17】普通合伙企业与个人独资企业有何异同？ 【解析2-17】二者均为非法人企业，投资人均须对企 业的债务承担无限责任。区别主要为：（1）投资者 人数不同；（2）损益分配不同；（3）控制与管理方 式不同（前者共同管理，后者一人管理）。
特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业的含义 特殊的普通合伙企业的责任形式 特殊的普通合伙企业的执业风险防范
思考与解析





【思考2-18】A、B、C三名注册会计师各出资50万元，设立了甲 特殊普通合伙会计师事务所，明确合伙损益由三人评分。2006年 该所净资产达300万元，12月份，A在一项受托审计业务者发生重 大过失，致使合伙企业承担500万元的债务。试分析： （1）此债务应如何承担？ （2）若合伙企业500万元的债务并非A故意或重大过失造成，此债 务又如何承担？ 【解析2-18】 （1）先以合伙企业净资产300万偿还，不足的200万元由A以个人 的其他财产偿还。B、C无须偿还。同时，A还应当按照合伙协议 的约定赔偿由此给合伙企业造成的损失。 （2）若此债务并非因A故意或重大过失造成，则先以企业净资产 300万元偿还，不足的200万元由A、B、C三人承担无限连带责任， 即以三人个人的其他财产偿还。
合伙企业的财产


合伙企业财产的构成 合伙企业财产的性质 合伙人财产份额的转让 【案例2-9】合伙人甲、乙、丙、丁设立A合伙 企业，合伙人甲以自己所有的动产折合12万元 出资。A合伙企业成立后，甲与戊签订10万元 的借款合同，甲拟以该动产设定质押担保，问： 甲是否可以以该动产设定质押担保？ 【解析2-9】不可以。
入伙与退伙



【思考2-14】甲、乙、丙三人各出资2万元成立一普 通合伙的饮食店。在经营中因资金短缺，三人决定向 外借钱。乙向其朋友丁借钱，丁声明借钱可以，但要 以合伙人身份加入该饮食店。乙、丙同意丁的要求， 甲因出差在外，未得到通知。甲回来后坚决反对丁入 伙。丁的入伙是否有效？ 【解析2-14】丁的入伙无效。因为入伙必须经全体合 伙人同意，并依法订立书面入伙协议。 【思考2-15】合伙人在不给合伙企业事务执行造成不 利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其 他合伙人。这一说法正确吗？ 【解析2-15】不正确。缺少通知退伙的前提条件—— 合伙协议没有约定合伙企业经营期限。
思考




【思考2-1】假设甲自然人出资10万元投资设 立了A个人独资企业，若干年后，A企业的全 部资产增加为15万元，全部负债为20万元，对 不足清偿的5万元，该如何处理？ 【解析2-1】甲应当承担无限责任。 【思考2-2】个人独资企业和个体工商户有什 么区别？ 【解析2-2】雇员7人以下为个体户，8人以上 为个人独资企业，并分别根据不同的法律办理 工商登记手续。




普通合伙企业的设立 设立条件和程序 【思考2-8】甲、乙、丙三人拟设立一普通合伙企业， 其合伙协议部分内容如下： （1）甲的出资为现金1万元和劳务作价2万元； （2）乙的出资为注册商标使用权，作价2万元，于合 伙企业成立后半年内缴付； （3）丙的出资为作价5万元的房屋一栋，不办理财产 转移手续； （4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满2年时 再协商确定。试分析该合伙协议的上述内容是否符合 法律规定？为什么？
解析2－6



（1）两处不合法。已是投资人不合法，商业 银行工作人员不得投资设立个人独资企业；二 是企业名称不合法，不得使用“公司”等字样。 （2）合同有效。投资人对聘用的人员职权的 限制，不得对抗善意第三人。 （3）没有法律依据。个人独资企业解散后， 原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应 承担清偿责任。
案例解析




1 应当。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。 2 不必用。题中未表明是以家庭共有财产出资，因而只需用个人财产 承担责任。 3 个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责 任的经营实体。设立个人独资企业应当具备下列条件： （一）投资人为一个自然人； （二）有合法的企业名称； （三）有投资人申报的出资； （四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； （五）有必要的从业人员。 4 对消费者的损失承担无限责任
思考题




【思考2-4】投资人甲设立个人独资企业，委托乙管 理企业事务，并对乙职权的限制为其签订合同的价款 不得超过10000元。某日，乙擅自与丙签订了15000 元的合同，请问该合同是否有效？ 【解析2-4】如果丙为非善意第三人，此时没有经过 甲的追认，那么该合同是无效的；如果丙并不知情， 则是善意的第三人，该合同是有效的。 【思考2-5】甲设立了个人独资企业，聘请乙管理企 业事务。后来企业急需资金，乙擅自将企业的专有技 术转让给了丙企业。甲得知后坚决反对。试分析乙与 丙之间的转让合同是否有效？为什么？ 【解析2-5】无效。受聘人员不得擅自将企业知识产 权转让给他人使用。
合伙企业事务执行



合伙事务执行的形式 合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务 合伙事务执行的决议办法 合伙企业的损益分配 非合伙人参与经营管理
思考与解析