第十三章企业合并本章主要内容第一节企业合并概述第二节同一控制下企业合并的处理第三节非同一控制下企业合并的处理第一节企业合并概述一、企业合并的概念企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

二、企业合并类型的划分企业合并类型概念同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的非同一控制下企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并第二节同一控制下的企业合并的处理合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

【提示1】合并中不产生新的资产和负债。

【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不产生新的商誉。

【例题】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。

A公司于2012年6月30日自母公司P处取得B 公司80%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。

为进行该项企业合并，A公司发行了1000万股本公司普通股（每股面值1元、市价5元）作为对价，A公司另支付发行费用100万元。

假定A、B公司采用的会计政策相同。

合并日，B公司账面净资产为5000万元（相对于最终控制方而言的账面价值）。

要求：（1）计算合并日A公司个别报表中增加的所有者权益。

（2）计算合并日A公司合并报表中增加的所有者权益。

【答案】A公司个别报表中增加的所有者权益=5000×80%-100=3900（万元）。

A公司合并报表中增加的所有者权益=3900+5000×20%=4900（万元）。

第三节非同一控制下企业合并的处理一、一次交易实现的企业合并企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益（营业外收入）。

【例题·2013考题（试卷一）部分】资料（七）A公司财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见：1.A公司20×3年1月初向T公司（非关联公司）销售一批产品，并在应收账款中相应确认了一笔应收T公司的款项800万元。

在此之后，由于T公司财务发生困难，一直无法支付该款项，A公司已经对该应收款项计提坏账准备400万元。

近期，经与T公司协商，A公司同意T公司以其生产的一批钢材偿还债务。

该批钢材的公允价值为700万元。

财务总监希望注册会计师甲就A公司应如何对该债务重组事项进行会计处理提出分析意见。

2.A公司在20×3年初收购了W公司（非关联公司）下属全资子公司——F公司的全部股权。

根据与W 公司签订的股权转让协议，若F公司20×3年度利润总额达到预定目标，则A公司需向W公司额外支付若干现金作为追加的合并对价；若F公司20×3年度利润总额未达到预定目标，则W公司需向A公司返还之前已经收取对价的一部分。

针对上述企业合并交易，财务总监希望注册会计师甲就上述或有对价安排对A 公司应确认商誉金额的影响提出分析意见。

要求：针对资料（七）第1项和第2项，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代注册会计师甲逐项回答财务总监提出的问题（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。

【答案】（1）A公司应以抵债钢材的公允价值700万元作为存货入账价值。

重组债权的账面余额800万元与受让的非现金资产（抵债钢材）的公允价值700万元之间的差额为100万元。

坏账准备400万元冲减上述差额后仍有余额300万元，该300万元坏账准备应予转回并抵减当期资产减值损失。

（2）当企业合并协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本，因此对商誉计算产生相应影响。

若该或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益，相应增加商誉的金额（或减少负商誉的金额）。

若该或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产，相应减少商誉的金额（或增加负商誉的金额）。

【例题】甲公司为我国境内注册的上市公司，甲公司出于长期战略考虑，2014年1月1日以2400万欧元购买了在意大利注册的乙公司发行在外的80％股份，计1000万股，并自当日起能够控制乙公司的财务和经营政策。

为此项合并，甲公司另支付相关审计、法律等费用200万元人民币。

乙公司所有客户都位于意大利，以欧元作为主要结算货币。

2014年1月1日，乙公司可辨认净资产公允价值为2500万欧元；欧元与人民币之间的即期汇率为：1欧元=8.8元人民币。

2014年度，乙公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算发生的净亏损为600万欧元。

乙公司的利润表在折算为母公司记账本位币时，按照平均汇率折算。

其他相关汇率信息如下：2014年12月31日，1欧元=9元人民币；2014年度平均汇率，1欧元=8.85元人民币。

要求：（1）计算甲公司购买乙公司所产生的商誉金额。

（2）计算乙公司2014年度财务报表折算为母公司记账本位币时的外币报表折算差额。

（3）计算甲公司2014年12月31日合并报表中列示的外币报表折算差额。

【答案】（1）①购买乙公司股权的成本=2400×8.8=21120（万元人民币）；②购买乙公司股权产生的商誉=21120 -2500×80%×8.8=3520（万元人民币）。

（2）乙公司2014年度财务报表折算为母公司记账本位币时的外币报表折算差额=（2500-600）×9-（2500×8.8-600×8.85）=410（万元人民币）。

（3）甲公司2014年12月31日合并报表中列示的外币报表折算差额=410×80%=328（万元人民币）。

二、通过多次交易分步实现的企业合并（一）个别财务报表购买日初始投资成本=购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值+购买日新增投资成本购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。

（二）合并财务报表合并成本=购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值+购买日新购入股权所支付对价的公允价值。

【提示】（1）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。

（2）比较购买日合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。

（3）购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

（4）购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

【例题】甲公司于2013年1月1日以1000万元取得乙公司10%的股份，甲公司和乙公司不属于同一控制的两个公司，取得投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为9500万元。

甲公司对持有的投资采用成本法核算。

2014年1月1日，甲公司另支付5600万元取得乙公司50%的股份，从而能够对乙公司实施控制。

购买日乙公司可辨认净资产公允价值为11000万元。

乙公司2013年实现的净利润为1000万元，无其他所有者权益变动。

甲公司和乙公司均按净利润的10%提取盈余公积。

2014年1月1日甲公司原取得乙公司股权投资的公允价值为1120万元。

要求：（1）计算2014年12月31日甲公司个别报表中长期股权投资的金额。

（2）计算2014年12月31日甲公司合并报表中应确认的商誉。

（3）计算2014年12月31日甲公司合并报表中应确认的投资收益。

【答案】（1）2014年12月31日甲公司个别报表中确认的长期股权投资的金额=1000+5600=6600（万元）。

（2）2014年12月31日甲公司合并报表中应确认的商誉金额=（5600+1120）-11000×60%=120（万元）。

（3）2014年12月31日甲公司合并报表中应确认的投资收益=1120-1000=120（万元）。

三、反向购买的处理（一）基本原则（二）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益，有个资产或资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

【例题】甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产公司B企业90%股权，甲集团将持有的A公司40%股权，按3000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联方关系。

（2）A公司将除货币资金200万元、持有的1000万元股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。

出售净资产按资产评估值作价14800万元。

（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。

发行股份总额为5000万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。