1. 和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努 力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评
2. 可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进 建议
3. 调查的时间进度计划要事前制定，并和目标企业沟通一致 4. 开始访谈的同时，建议把要企业准备的书面资料清单提供给企业，以便
特别强调：法律调查部分 一定要审阅相关部门出具 的法律证明文件的原件， 并取得复印件
尽职调查报告
◆总结 ◆财务审计 ◆经营审计 ◆法律审计
1.公司基本情况 2.重大资产 3.重大负债和或有负债 4.未决和潜在诉讼 5.其他重要事项 6.重大法律风险提示
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尽职调查报告的基本格式（二）
尽职调查管理
中国神华能源股份有限公司 2006年7月8日
尽职调查的流程
尽职调查在投资决策过程中的位置：
项目前期接触 合作意向签定
尽职调查 现状分析
投资 决策
尽职调查的工作方式及程序： • 尽职调查采用访谈、对方提供材料相结合的方式进行 • 尽职调查的基本程序：
项目组成员准备 调查提纲、工作 任务分工
提高调研工作效率 5. 要求企业提供资料的一些格式要求，尽量事先设计好，能获得电子数据
时最好 6. 项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，这样
可以及时发现问题及信息的不充分，以便在次日的工作中再次和企业交 流 7. 在技术上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成 8. 在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分 散地信息表达出来，并做出评价
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尽职调查报告的基本格式（一）
财务审计又细分为四个重要方面，从企业财务核算人员的结构、岗位设置、 会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况； 从企业历年的销售数量、销售金额、成本、毛利、费用、税收等的结构及 趋势了解企业历史经营情况；通过三张主要会计报表的各重要项目的调查 掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等；通过历年的现 金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉
不良…）的存在情况
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经营调查所要关注的要点
一、市场与销售
1. 企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 2. 各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况 3. 营销策略 4. 销售网络、销售渠道和销售优势区域 5. 销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测 6. 主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例 7. 对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 8. 外销（出口）的渠道、主要市场和趋势 9. 内外销的数量和比例，内外销的价格差异 10. 销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等） 11. 销售目标的考核制度
尽职调查报告
◆总结
◆财务审计 1.财务核算概况 2.历史经营情况 3.资产负债状况 4.现金流量分析
◆经营审计 ◆法律审计
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尽职调查报告的基本格式（一）
经营审计部分则重点 关注目标企业的销售 体系、供应配套等六 大方面，全面地掌握 企业地生产经营状况， 管理流程、现有资源， 从中了解我们介入该 企业后的效益整合关 键点
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尽职调查项目组成员结构
项目组成员一般要求由以下专业人员组成： 项目组长1人，审计人员3-4人 1. 财务审计——有较丰富审计经验的财务、审计人员 2. 经营审计——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员 3. 律 师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险
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以及前十位明细的余额、年限 6. 在建工程余额及项目清单，工程项目周期表 7. 固定资产分类表、折旧年限、年折旧率、减值准备计提情况 8. 待摊费用、递延资产的清单、余额 9. 其他资产（货币资金、应收票据、长期股权投资等）的构成、质量状况 10. 银行负债的清单 11. 主要负债（应付帐款、预收帐款、其他应收款）的余额及前十位明细的金额 12. 其他负债的构成（细化到二级明细科目余额） 13. 股东权益的构成 14. 或有事项（担保、大额合同的签定、合资合作的意向、贴现、应收客户财务状况
结构分析涉及目标企业的以下主要方面：
1.股权结构 2.成本结构 3.费用结构 4.毛利、净利结构 5.资产结构 6.负债结构 7.权益结构 8.现金流结构 9.法人治理结构 10.市场结构
11.客户结构 12.销售渠道结构 13.生产结构 14.产品结构 15.税收结构 16.人力资源结构 17.激励机制 18.技术研发结构 19.核心竞争力 20.风险及潜力
和企业初步接洽、 获得组织结构图及 基本的业务分工
提交要求企业准备的书 面材料的清单，访谈的 部门、人员及时间安排
企业关键 部门负责 人的访谈
项目组成员 工作资料整 理、交流
和企业进一步交 流，解决新的未 了解的问题
调查报告分块底 稿形成，报告合 成
报告 修改 定稿
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尽职调查的要点
四、公司近3年的财务报表及附表 1. 资产负债表、损益表、现金流量表及审计报告 2. 销售分类统计资料（按照现在业务统计分类的方式，提供历年的分类销售数量、
销售收入、销售成本统计表） 3. 产品制造成本结构 4. 制造费用、营业费用、管理费用、财务费用明细表 5. 应收款项（应收帐款、预付货款、其他应收款）余额、年限分类、坏帐准备金额，
尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价
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财务调查所要获得的信息清单
一、财务部组织结构 1. 财务部组织结构图（包括现有独立法人及分支机构） 2. 财务部领导的姓名、学历、技术职称 3. 财务人员的学历、专业技术等级构成 4. 每个岗位的人员配备数量 5. 每个岗位的工作职责描述
二、会计核算情况 1. 公司现行会计政策及近3年会计政策的重大变更 2. 公司会计报表合并范围、流程、原则及方法 3. 公司现行的财务制度 4. 公司会计电算化实施情况、使用模块
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财务调查所要获得的信息清单（续）
三、公司近3年适用的税种、税率、实际缴纳税金，享受的税收优惠政策及实际金额
尽职调查报告
◆总结 ◆财务审计 ◆经营审计
1.销售体系 2.生产及质量 3.供应配套体系 4.技术及研发 5.人力资源 6.财务管理 ◆法律审计
中国神式（一）
在法律调查部分，要求获 得企业历年的股权变更资 料，重大资产、负债的法 律文件，企业潜在的风险 事项等