交易设计的总体框架
3、总体框架
理想点 •价值创造 •良好的报告结果 •最小化盈余稀释 •最小化投票权稀释 •财务灵活性 •证券价格风险保值 •改善竞争地位 •目标和定制的管理层 激励 •管理对员工和社区的 影响 交易条款 •支付金额 •支付形式： 固定支付 或有支付 附加支付 混合支付 •承诺 •交易套期保值 •时机与截止日期 •会计选择 •税务头寸 •融资 •控制权与治理 •社会条款与福利 •风险管理 评估 • 估值分析 单独 带协同效应 各种情形 隐形资产/负债 单个证券 • 汇率分析 • 盈余稀释分析 • 投票权稀释分析 • 资本市场环境 • 产品市场环境 • 投资者资料 • 管理层薪酬 • 风险头寸分析 • 财务压力测试 • 社会福利应用
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股 资产转让 支付对价
aay
持股
A
a
持股
aa
19
（2）资产交易——境内合资的交易结构
AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
现金出， 持股
aay
持股
Aa
资产出资，持股
a
持股
aa
20
（3）资产交易——境内合资后收购的交易结构 AAAA
100%控股
AAA
专题4:
交易结构设计
1
一、 交易结构设计概述 二、 路径的选择 三、 交易组织结构 四、 融资与支付结构 五、 社会条款 六、 风险管理 七、 交易结构设计的原则
2
一、交易结构设计的概述
1、概念与目的 （1）交易结构设计概念 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。 由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合 决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。 （2）交易结构设计的目的 ①提高交易成功的可能性 ③锁定交易风险 ⑤建立融资平台 ⑦合理避税 ⑨为后续的管理创造条件
9
三、交易组织结构
（一）交易选择的五项关键因素
1 2 3 4 5 税务 风险头寸 控制权 持续性 支付形式
10
(二)一般交易组织结构
（1）用现金或债券购买资产
资产
a
现金
AA
11
（2）用现金或债券购买股票
a
股票
AA
现金
aa
12
（3）三角型现金合并 1.倒三角合并
2.正三角合并
a
AA
现金 股票
a
100%控股
AA
现金出资， 持股
现金出资， 持股 资产转让 支付对价 现金出资， 持股
aay
持股
Aa
a
持股
aa
21
（4）资产交易——境外合资后收购的交易结构 AAAA
持股
AAA
100%控股 持股
AA
100%控股 资产转让 支付对价
aay
持股
Aa
a
持股
aa
持股
22
（5）股权收购——“境内-境内”结构 AAAA
5
4、交易体系
承诺、代 表和保证
交易风险 套期保值
支付形式
会计选择
融资 价格
交易形式、税收
日程与时机 承诺 社会福利
控制权、公司 治理和组织； 社会条款
使并购交易成为体系的一些联系
6
二、交易路径
1、一般并购路径
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会 目标公司 董事会反应 熊抱(协议) 同意 不同意 目标公司董事会反应 同意 走开 继续谈判 解决问题 代理对抗 股权收 购(要约) 公开市 场收购 要约收购 目标公司反应 要约收购与代 理对抗 不同意， 开始收购 竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
②规避法律障碍 ④排除竞争对手 ⑥降低并购成本 ⑧提高投资回报 ⑩为股权转让提供便利
3
2、学习的过程 有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题 的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性 是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影 响。
与对方会见、 演示、讨论
初始提案
结果 达成交易
未达成交易 评估和修改 提案 交易设计中的反馈循环 4 放弃谈判
股票与 “补价”
aa
股票（X>50%）和补价
A
股票
16
（7）有投票权的换股收购（“B”类重组）
a
买方公司 股票
AA
aa
目标公司 股票
17
（8）有投票权的股票换资产收购（“C”类重组 ）
有投票权的股票（X>80%） 和补价
a
资产
股票和 “补价”
AA
aa
18
（三）多层次控股交易组织结构
（1）资产收购——境内转让的交易结构 AAAA
aa
持股
a
24
（7）“红筹”结构
参股
AAAA
AAA
100%控股
AA
支付对价 100%股权 转让 控股
a
100%控股
aa
25
（8）“协议控制”结构
参股
AAAA
AAA
100%控股
AA
100%控股 控股 贷款 股权质押 服务费与特许权费 服务与特许权
A
aa
100%控股
26
a
（三）特别保护条款
常用(少数)股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小 股东)，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。 （1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、 收益权和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先 购买权。 （2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条 款;信息知情权;购股权;董事会条款。
AA
aa
股票 现金
A
aa
A
13
（4）法定兼并或合并（“A”类重组）
a
目标公司 股票
AA
买方股票（和最高50% 的“补价”）支付
aa a b
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
A
新公司股票
ab
AB
B
14
（5）正三角兼并（“A”类重组）
a AA
股票与 “补价”
aa
股票（X>50%）和补价
A
股票
15
（6）倒三角兼并（“A”类重组）
a AA
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股 支付对价 持股 资产转让 支付对价
aay
持股
A
股权转让
Aa
a
持股
支付对价
持股
aa
23
（6）股权收购——“境外-境外”结构
AAAA
100%控股 支付对价
aay
持股 持股
AAA
100%控股
AA
股权转让
a(a)
100%控股
支付对价
持股
ab
资产转让 支付对价
27
四、融资与支付结构
现有资金筹集
发行新债筹集 现金支付 发行新股筹集 消耗财务宽松 。可能降低债 券等级，降低 债务资本成本 。 消耗财务宽松 。可能降低债 券等级，提高 债务资本成本 。
继续谈判 解决问题
同意
不同意
7
2、特别路径 (1)竞价收购（拍卖）
(2)财务重组实现收购: ①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
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（3）资产重组实现收购 ①资产重组—收购 ②收购—资产重组 （4）分阶段控制，实现收购 ①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产， 并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为 承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购